TRIBUNAL DE CONTAS DO ESTADO DE SÃO PAULO Gab. Conselheira Substituta - Auditora SILVIA CRISTINA MONTEIRO MORAES  (11) 3292-3891 - gabsm@tce.sp.gov.br

S E N T E N Ç A

RELATÓRIO

Tratam os presentes autos das contas anuais de 2024 do Instituto de Previdência Social dos Servidores Municipais de São Roque – São Roque Prev.

A Fiscalização consignou diversas irregularidades as quais destacou em seu circunstanciado Relatório do evento 14.25. São elas:

A.2.1. CONSELHO FISCAL, CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO/CURADOR/ DELIBERATIVO E COMITÊ DE INVESTIMENTOS:

As aplicações não contam com a aprovação prévia do Conselho Deliberativo;

B.2.1. BENEFÍCIOS CONCEDIDOS:

Situação que pode não favorecer a sustentabilidade do sistema;

C.2.3. ATINGIMENTO DA META ATUARIAL NOS ÚLTIMOS 5 (CINCO) EXERCÍCIOS:

Não atingimento reiterado;

C.3. CERTIFICADO DE REGULARIDADE PREVIDENCIÁRIA:

Documento emitido somente por determinação judicial.

Determinei a notificação da Origem e dos responsáveis, nos termos do artigo 29 da Lei Complementar n° 709/93, conforme despacho do evento 17.1, publicado no DOE de 18/12/2025.

A Origem, por seus representantes legais, em resposta à r.determinação, juntou, ao evento 36.1, sua defesa, bem como documentação comprobatória, alegando o que segue:

A.2.1. CONSELHO FISCAL, CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO /CURADOR /DELIBERATIVO E COMITÊ DE INVESTIMENTOS O Relatório de Fiscalização aponta que as aplicações financeiras não contariam com a "aprovação prévia" do Conselho Deliberativo. Todavia, tal apontamento decorre de uma interpretação que desconsidera o rito de governança e a segregação de funções estabelecidos na legislação de regência e nas normas de prudência do mercado financeiro.

Conforme dispõe a Lei Municipal nº 5.343/2021, com as alterações da Lei nº 5.814/2024, o Conselho Deliberativo é órgão superior de deliberação colegiada e fixação de diretrizes. Sua competência macro institucional exsurge na aprovação da Política Anual de Investimentos, cabendo-lhe, após a execução, o acompanhamento e a avaliação mensal e trimestral da aderência dos ativos às metas estabelecidas.

(...)

Não há no ordenamento jurídico pátrio, tampouco na Portaria MTP nº 1.467/2022, comando que obrigue o Conselho a deliberar previamente sobre cada ato individual de aplicação ou resgate. Tal exigência subverteria a lógica administrativa, transferindo uma função tipicamente executiva à um órgão de supervisão.

A gestão operacional dos recursos é atribuída à Diretoria Executiva, subsidiada pelo Comitê de Investimentos, órgão técnico cujos membros são devidamente habilitados e certificados para tal fim, conforme se infere da Lei nº 5.343, de 1º de dezembro de 2021.

(...)

No exercício de 2024, todas as movimentações financeiras foram formalizadas mediante a emissão da APR (Autorização de Aplicação e Resgate), devidamente assinada pelos dirigentes responsáveis, conforme faculta o art. 57, XXIV, "d", da Lei nº 5.343/2021.

Nesse contexto, cumpre destacar que o próprio Auditor reconhece a regularidade institucional da Autarquia ao consignar que o Comitê de Investimentos está devidamente implementado e atende aos requisitos da Portaria MTP nº 1.467/2022. Ademais, a própria fiscalização atestou que os investimentos do exercício encontram-se estritamente aderentes à política de investimentos traçada e que os profissionais responsáveis pela gestão são devidamente habilitados e certificados para o exercício de suas funções, o que afasta qualquer indício de irregularidade ou falta de zelo técnico na condução dos ativos.

A imposição de aprovação prévia pelo Conselho Deliberativo para cada movimentação financeira acarretaria o engessamento da Autarquia. O mercado financeiro exige celeridade nas decisões de alocação para o aproveitamento de janelas de oportunidade e mitigação de riscos de liquidez.

O modelo de governança adotado pelo SÃO ROQUE PREV garante que as decisões sejam técnicas e céleres (via Comitê/Diretoria), enquanto o controle social e a fiscalização de conformidade permanecem íntegros (via Conselhos).

Portanto, demonstrada a plena consonância do fluxo decisório com a legislação municipal e federal, bem como a inexistência de qualquer prejuízo ou ato de má- gestão, requer-se o afastamento do apontamento, ratificando-se a regularidade dos procedimentos de governança da Entidade.

B.2.1. BENEFÍCIOS CONCEDIDOS

O Relatório de Fiscalização aponta que a razão entre servidores ativos e beneficiários (aposentados e pensionistas) situa-se em patamar que demanda atenção quanto à sustentabilidade do regime. Contudo, tal indicador, embora relevante, deve ser analisado de forma sistêmica, considerando as medidas estruturais e legislativas concretas adotadas pelo SÃO ROQUE PREV no exercício de 2024 para garantir a solvência do sistema no longo prazo.

O ponto central de defesa deste exercício é a efetiva implementação da Lei Complementar nº 136, de 22 de novembro de 2024, que promoveu a reforma profunda do regime previdenciário municipal. Esta legislação, fundamentada em rigorosos estudos técnicos e atuariais, adequou o Município de São Roque às diretrizes da Emenda Constitucional nº 103/2019, estabelecendo novas regras de elegibilidade, cálculo de benefícios e, principalmente, um plano de custeio mais aderente à realidade demográfica. A referida reforma é o instrumento mais eficaz de combate ao déficit atuarial, atacando diretamente as causas do desequilíbrio e garantindo que a razão ativos/inativos seja compensada por um fluxo de receitas sustentável.

Conforme demonstra a Avaliação Atuarial de 2025 (data-focal 31/12/2024), o Instituto mantém a vigilância sobre o seu Plano de Custeio, procedendo à revisão anual da massa de segurados e garantindo o aporte rigoroso das alíquotas normais e suplementares pelo Ente Federativo. Somado a isso, o Instituto intensificou a política de Compensação Previdenciária (COMPREV), assegurando o ingresso de receitas extraorçamentárias fundamentais para a manutenção do equilíbrio financeiro e reduzindo a pressão sobre as reservas acumuladas.

No que tange à gestão dos investimentos, a Autarquia priorizou no exercício de 2024 uma estratégia de maximização da rentabilidade com observância estrita ao Princípio da Prudência. Através da realocação estratégica de ativos e do acompanhamento por consultoria especializada, buscou-se garantir que o patrimônio líquido do RPPS cresça em ritmo superior ao aumento das obrigações previdenciárias, mitigando os efeitos do envelhecimento da massa de servidores.

É imperioso destacar que a razão de 3,11 entre ativos e beneficiários é um reflexo da maturação do regime e de variáveis demográficas que transcendem a gestão administrativa imediata da Autarquia. Diferentes RPPS em todo o país enfrentam desafios análogos decorrentes da transição demográfica. Portanto, a análise de sustentabilidade não deve se restringir a um índice estático de proporcionalidade, mas sim avaliar se o Instituto está adotando as medidas de governança necessárias para gerir esse cenário.

Nesse aspecto, o SÃO ROQUE PREV demonstra proatividade ao reformar sua legislação, manter a fidedignidade de seus dados atuariais e garantir a transparência na gestão de seus ativos. O equilíbrio do sistema está assegurado não apenas pelo estoque de ativos financeiros, mas pelo compromisso político e jurídico do Município com o plano de amortização e com as novas regras de concessão de benefícios.

Diante da robustez das ações implementadas em 2024, especialmente com o advento da LC nº 136/2024 e o aprimoramento dos controles internos e da COMPREV, requer-se o afastamento do apontamento de risco à sustentabilidade, reconhecendo-se que a Administração tem atuado com diligência e responsabilidade técnica para garantir a perenidade do regime previdenciário municipal.

C.2.3. ATINGIMENTO DA META ATUARIAL NOS ÚLTIMOS 5 (CINCO) EXERCÍCIOS

O Relatório de Fiscalização aponta o não atingimento reiterado da meta atuarial nos últimos cinco exercícios. Todavia, a análise de tal indicador não deve ser feita de forma isolada ou puramente aritmética, mas sim sob a ótica da gestão de riscos e das medidas de correção implementadas pela atual administração, especialmente no exercício de 2024.

É imperioso reiterar que o quinquênio em análise foi marcado por uma instabilidade sem precedentes no mercado financeiro global e doméstico (pandemia, conflitos geopolíticos e volatilidade extrema na curva de juros brasileira). Nesse cenário, a prioridade do SÃO ROQUE PREV foi a observância estrita ao Princípio da Prudência. Antes de buscar retornos vultosos sob riscos elevados, a gestão pautou-se pela preservação do capital acumulado, evitando perdas definitivas que poderiam comprometer o pagamento de benefícios a curto prazo.

Diferente de exercícios anteriores, o ano de 2024 foi marcado por uma postura extremamente proativa da Diretoria e do Comitê de Investimentos. Com o suporte técnico de consultoria especializada (Crédito & Mercado), o Instituto identificou janelas de oportunidade para a realocação de ativos.

Destacam-se as operações de troca de ativos de renda fixa por Letras Financeiras (LFs) com ratings elevados e taxas de rentabilidade real significativamente superiores à meta atuarial (alcançando patamares de IPCA + 9,30% a 9,50%). Tais movimentações demonstram o compromisso inequívoco da gestão em recuperar o desempenho da carteira, travando taxas que garantem o cumprimento das obrigações futuras e mitigam o histórico de exercícios deficitários.

A sustentabilidade do RPPS não depende exclusivamente do rendimento financeiro, mas também do controle do passivo. Com a efetiva implementação da Reforma da Previdência Municipal (Lei Complementar nº 136/2024), houve uma reestruturação das obrigações do Instituto. A redução do passivo atuarial decorrente das novas regras de concessão de benefícios torna a meta de rentabilidade mais exequível e segura, conforme já sinalizado na Avaliação Atuarial de 2025 (data-base 2024).

Todas as decisões de investimento em 2024 foram precedidas de Pareceres Técnicos de Viabilidade e formalizadas via APRs, em total conformidade com a Resolução CMN nº 4.963/2021 e a Portaria MTP nº 1.467/2022. O fato de o Instituto possuir gestores certificados e um Comitê de Investimentos atuante reforça que o não atingimento da meta em anos anteriores foi uma contingência de mercado, e não uma falha de gestão.

Portanto, o SÃO ROQUE PREV demonstra que está no caminho da convergência atuarial. A combinação entre uma reforma previdenciária profunda e uma gestão financeira ativa e técnica em 2024 assegura que o Instituto possui os instrumentos necessários para o equilíbrio do sistema. Diante da demonstração de zelo, prudência e proatividade administrativa, requer-se o afastamento do caráter de irregularidade do referido apontamento.

C.3. DA CERTIFICAÇÃO DE REGULARIDADE PREVIDENCIÁRIA

O Relatório de Fiscalização aponta que o Certificado de Regularidade Previdenciária (CRP) do Município foi emitido mediante determinação judicial. Todavia, tal circunstância não reflete desídia administrativa ou irregularidade na gestão do SÃO ROQUE PREV, mas sim o exercício do direito constitucional de ampla defesa do Município perante exigências da União. Para a devida elucidação deste E. Tribunal, cumpre detalhar a origem dos débitos e a cronologia dos fatos.

É fundamental esclarecer que os fatos que impedem a emissão administrativa do CRP referem-se estritamente aos exercícios de 2016, 2017, 2018 e 2019. À época, o regime previdenciário municipal não possuía autonomia administrativa ou financeira, sendo gerido sob a forma de Fundo de Seguridade Social, unidade desprovida de personalidade jurídica própria e diretamente vinculada à estrutura da Prefeitura Municipal de São Roque.

Os débitos anotados pela Secretaria de Previdência decorrem da utilização de recursos de contribuição previdenciária, destinados ao custo normal do plano de custeio, para o pagamento de despesas administrativas naquele período. Tal prática foi um ato de gestão do Poder Executivo da época, sobre o qual a estrutura atual do Instituto não teve qualquer participação ou poder de veto.

A realidade jurídica alterou-se com a promulgação da Lei Municipal nº 5.343, de 01 de dezembro de 2021, que criou o SÃO ROQUE PREV. A partir desse marco, houve a efetiva segregação patrimonial e a transferência da gestão para uma Autarquia com autonomia, diretoria própria e conselhos independentes.

É juridicamente impossível imputar à nova Autarquia, ou aos seus atuais gestores, a responsabilidade por irregularidades contábeis e financeiras ocorridas anos antes de sua própria existência. O SÃO ROQUE PREV herdou o passivo atuarial para pagamento de benefícios, mas não pode ser penalizado por atos de gestão da Administração Direta que deram causa à trava administrativa do CRP.

Reforça-se que o Instituto não figura no polo ativo da demanda judicial que garantiu a expedição do certificado, visto que o objeto da lide é de competência do Poder Executivo Municipal. No exercício de 2024, o Município mantém o CRP vigente por força de decisão judicial emitida em 25/10/2025, com validade até 23/04/2026.

A regularidade "sub judice" possui plena eficácia jurídica e não causou embaraço à gestão financeira ou ao pagamento de benefícios aos segurados no exercício em exame. O Instituto permanece diligente na manutenção dos requisitos de regularidade que dependem de sua gestão direta, mantendo o envio regular de dados ao sistema AUDESP e ao CADPREV.

Pelo exposto, resta demonstrado que o óbice administrativo para a emissão do CRP é alheio à competência e à conduta dos atuais dirigentes da Autarquia, tratando-se de resquício de gestões passadas (pré-autarquia). Demonstrada a plena conformidade do SÃO ROQUE PREV com as normativas vigentes no exercício de 2024, requer-se o afastamento do caráter de irregularidade do referido apontamento.

III. PEDIDO FINAL

Isto posto, requer-se o acolhimento da manifestação e justificativa ora apresentadas, de forma a esclarecer e contrapor aos apontamentos realizados pelo Zeloso Agente de Fiscalização, e ao final pugna que as contas do Instituto de Previdência Social dos Servidores Municipais de São Roque – SÃO ROQUE PREV, exercício 2024, sejam JULGADAS REGULARES.

Alternativamente, caso não seja esse o entendimento de V. Excelência, e que seja concluído pela existência de falhas, destacamos que essas foram devidamente fundamentadas em normas de governança e segregação de funções , tratando-se de mera informalidade que não ocasionou qualquer prejuízo aos cofres públicos, muito menos aos beneficiários , não havendo qualquer fato que possa invalidar os trabalhos desenvolvidos em odo o exercício financeiro de 2024, merecendo, no máximo, eventuais recomendações desse E. Tribunal de Contas que certamente serão adotadas pelo SÃO ROQUE PREV.

Encaminhados os autos com vistas ao Ministério Público de Contas, este manifestou-se pela irregularidade, além de levantar dúvidas e pontos que necessitavam de maior esclarecimento ao evento 41.1, bem como em sua manifestação no evento 47.1.

Assim, converti os autos em diligência, conforme despacho ao evento 52.1, solicitando à Origem esclarecimento das dúvidas levantadas tanto pelo Ministério Público de Contas, como pela análise dos autos deste gabinete.

A origem compareceu novamente aos autos, conforme manifestação constante do evento 72.1, bem como a documentação comprobatória juntada no mesmo evento. Esclareceu a Origem:

I. DO DESPACHO E DAS QUESTÕES OBJETO DE DILIGÊNCIA

Por meio do Despacho de 31/03/2026, Vossa Excelência, considerando as manifestações do Ministério Público de Contas nos Eventos 41.1 e 47.1, converteu os autos em diligência e determinou a apresentação de esclarecimentos e documentos sobre dois núcleos temáticos:

• A existência de atas discrepantes referentes à mesma reunião do Comitê de Investimentos (Ata 02/2024), comprometendo a fidedignidade do processo deliberativo;

• A realização de aporte em ativo com classificação de risco – rating BBB pela Fitch Ratings – inferior ao mínimo de BBB+ estabelecido na Política de Investimentos 2024. A presente petição responde a cada questão de forma objetiva e documentada, com juntada dos documentos comprobatórios relacionados no rol de anexos constante da Seção IV.

II. NÚCLEO I – DA DIVERGÊNCIA REDACIONAL ENTRE AS VERSÕES DA ATA 02/2024

II.1. Do Reconhecimento Objetivo da Divergência

A Origem reconhece a coexistência de duas versões da Ata 02/2024 do Comitê de Investimentos, relativa à reunião ordinária realizada em 27/03/2024. As versões divergem exclusivamente em um trecho do item b.2 do ponto 2 (Parecer Técnico de Investimentos):

(...)

O restante do conteúdo das duas versões é absolutamente idêntico, incluindo a deliberação final e todos os itens precedentes da pauta.

II.2. Da Deliberação Efetiva: Três Análises Prévias, Questionamentos e Aprovação Unânime

Antes de adentrar na questão redacional, é necessário assentar que o processo deliberativo da reunião de 27/03/2024 foi tecnicamente robusto. A própria Ata 02/2024 registra que o SRPREV solicitou previamente três análises distintas à consultoria, todas apresentadas detalhadamente na reunião pelo consultor Renan Calamia:

• a.2) Parecer Técnico sobre a viabilidade de trocar as LFs do Banco BTG pelas LFs do Banco Master – com apresentação de cálculos projetando retorno adicional de R$ 12.742.976,54;

• b.2) Parecer Técnico sobre o histórico do Banco Master S/A – abrangendo classificações, solidez financeira, Índice de Basiléia, governança corporativa e rating;

• c.2) Relatório de rebalanceamento da carteira de ações do São Roque Prev – com análise do momento econômico e expectativas de mercado.

Após a apresentação das três análises, a ata registra: “Após diversos questionamentos realizados pelos membros do comitê, concluiu-se que é um banco que possui os requisitos necessários para realização de investimentos por parte do SRPREV.”

A deliberação foi tomada por unanimidade: “Os membros do comitê concluíram ser uma boa oportunidade de negócio para o SRPREV e deliberaram por unanimidade pela realização das vendas e aquisição das Letras Financeiras.” A deliberação favorável ao investimento é confirmada pela conduta subsequente do próprio Comitê. Nos seis meses que sucederam a reunião de 27/03/2024, a consultoria emitiu sete pareceres técnicos de viabilidade, um para cada aporte, todos recomendando a realocação. O Comitê analisou, autorizou e executou cada operação (Atas 03 a 08/2024 – Anexo 04):

(...)

A lógica é inafastável: um órgão colegiado que deliberasse contra determinado investimento não executaria, em sete operações ao longo de seis meses, aportes totalizando R$ 93.150.000,00 nesse mesmo emissor, com análise técnica prévia em cada operação. A conduta concludente do Comitê demonstra que a deliberação de março foi favorável ao investimento. Tal entendimento encontra amparo na teoria dos atos próprios, consagrada no Direito Administrativo brasileiro: ninguém pode agir em contradição com comportamento anterior que criou expectativa legítima (venire contra factum proprium).

II.3. Da Cronologia Documental e da Natureza Retificadora da Segunda Versão

A coexistência das duas versões decorre de erro material de redação na versão originária. A cronologia está comprovada por evidências técnicas de dupla camada, com autenticação pelo 2º Tabel. de Notas e Protestos de São Roque (TJSP/CNJ), via sistema e-Not Provas, e pelo sistema VeryFact (Anexo 05):

• Versão original produzida e publicada no site institucional em 28/03/2024;

• Versão retificadora produzida e publicada no site em 23/10/2024, substituindo a anterior;

• A versão original permaneceu nos arquivos digitais internos (pasta de rede pública), de onde foi inadvertidamente extraída pela atual gestão ao instruir respostas a questionamentos anteriores, sem ciência da versão retificada.

A versão retificadora está assinada pelos mesmos três membros presentes na reunião original: Lisete de Fátima Oliveira, Solange Siqueira Duarte Silva e Vanderlei Massarioli. A subscrição pelos próprios deliberantes afasta qualquer suspeição de adulteração unilateral e confirma a autenticidade da retificação.

II.4. Do Enquadramento Jurídico da Retificação

A segunda versão da ata tem natureza de ato retificador de erro material. O art. 65, inciso I, da Lei Federal nº 9.784/1999 – aplicável analogicamente – autoriza a Administração Pública a rever seus atos quando verificada a existência de erro de fato ou de escrita, com efeitos retroativos (ex tunc), sem necessidade de anulação formal.

O requisito essencial para a validade da retificação é que ela não altere o conteúdo decisório. No presente caso, a condição está integralmente satisfeita: ambas as versões registram exatamente a mesma deliberação – aprovação unânime da venda das LFs do BTG e aquisição das LFs do Banco Master. A alteração restringiu-se à correção da contradição redacional do item b.2, ajustando o texto para refletir a real convicção colegiada que a própria conduta do Comitê ao longo de 2024 confirmou.

III. NÚCLEO II – DA CONFORMIDADE DAS APLICAÇÕES COM A POLÍTICA DE INVESTIMENTOS

III.1. O Item 9.2 da PAI Não se Aplica às Letras Financeiras Adquiridas Diretamente

O Despacho fundamentou a possível desconformidade no item 9.2 da Política de Investimentos 2024 (PAI), inserido no Capítulo 9 (Controle de Risco). A leitura do próprio texto da cláusula demonstra que sua aplicação não alcança a operação em análise:

(...)

A delimitação do escopo é inequívoca: o requisito de rating mínimo aplica-se exclusivamente à hipótese de aplicação em fundos de investimento cujas carteiras contenham ativos de crédito. Não alcança a aquisição direta de títulos de dívida pelo próprio RPPS.

A operação examinada é aquisição direta de Letra Financeira – título de renda fixa emitido por instituição financeira –, enquadrada no art. 7º, inciso IV, da Resolução CMN nº 4.963/2021. Esse tipo de ativo está contemplado no item 7 da própria PAI (Alocação Estratégica dos Recursos), na linha “79 IV – Renda Fixa de emissão bancária”, com limite de 20% do PL – plenamente observado.

Argumento normativo complementar: a Resolução CMN nº 4.963/2021 trata fundos de investimento e títulos de emissão bancária em dispositivos separados e com regimes distintos. A PAI seguiu essa mesma estrutura normativa. Interpretação extensiva que pretendesse aplicar o item 9.2 a operações que ele textualmente não abrange violaria o princípio da legalidade e da segurança jurídica.

III.2. Da Qualificação do Rating BBB como Indicativo de Baixo Risco – Registro na Própria Ata

A própria Ata 02/2024 (versão retificadora – Anexo 03) registra, no item b.2, o seguinte trecho baseado no Parecer Técnico da consultoria:

(...)

Este registro é decisivo: o próprio Comitê de Investimentos, ao deliberar em março de 2024, consignou em ata – com base na definição oficial da Fitch Ratings – que o rating BBB indica baixo risco de inadimplência. A distinção entre BBB e BBB+ é de gradação dentro da mesma categoria de baixo risco, não uma mudança de categoria qualitativa. Ambas as notas são investment grade. Não há base factual para sustentar que a aplicação em ativo BBB foi uma decisão de risco elevado quando o próprio órgão deliberativo, fundamentado na agência classificadora, a categorizou como baixo risco.

III.3. Do Processo de Credenciamento e da Elegibilidade Regulatória Federal

O credenciamento formal do Banco Master S/A foi realizado na reunião de 27/03/2024, com base em Parecer Técnico específico da consultoria (26/03/2024 – Anexo 06), que apresentou ao Comitê:

• Histórico institucional e modelo de governança corporativa: fundado em 1974, mais de 4 décadas de operação, mudança de controle acionário em 2019 com adoção de gestão descentralizada;

• Indicadores financeiros: Patrimônio Líquido de R$ 1,855 bilhão, lucro de R$ 291 milhões, Índice de Basiléia acima do mínimo em todos os requisitos;

• Enquadramento regulatório: segmento S3 pelo Banco Central, nos termos do art. 21 da Resolução CMN nº 4.963/2021;

• Classificação de risco: rating BBB pela Fitch Ratings, com definição expressa de baixo risco de inadimplência.

Adicionalmente, conforme registrado na Ata 08/2024 de 19/09/2024 (Anexo 04), a Diretora Administrativa Financeira informou ao Comitê que “o Banco Master faz parte da lista exaustiva do Ministério da Previdência Social” para emissão de ativos do art. 7º, inciso IV, da Resolução CMN nº 4.963/2021. A elegibilidade regulatória federal do emissor foi formalmente verificada e registrada.

III.4. Do Processo Decisório Tecnicamente Fundado

Cada um dos sete aportes realizados entre abril e setembro de 2024 foi precedido de parecer técnico específico da consultoria (Anexos 06 e 07). O encadeamento é completo: (i) três análises prévias apresentadas ao Comitê em 27/03/2024; (ii) rodada de questionamentos e aprovação unânime; (iii) credenciamento formal do emissor; (iv) sete pareceres de viabilidade, cada um comparando LFs BTG e Master e recomendando a realocação; (v) autorização e execução de cada operação registrada nas atas mensais. Este é exatamente o processo decisório previsto na Portaria MTP nº 1.467/2022 e na própria PAI.

III.5. Da Discricionariedade Administrativa e dos Limites do Controle Externo

A gestão dos recursos de um RPPS, embora vinculada a princípios e limites normativos, comporta uma esfera de discricionariedade técnica inerente à atividade. A escolha entre diferentes ativos permitidos pela legislação insere-se no campo do mérito administrativo.

A questão central do Despacho, se a aplicação em ativo com rating BBB, em vez de BBB+, configurou desconformidade, é, essencialmente, uma discussão sobre gradação dentro do mesmo grau de investimento. Não compete ao controle externo substituir o juízo de valor do administrador naquilo que a lei lhe facultou decidir, especialmente quando a decisão foi precedida de análise técnica especializada, deliberação colegiada formal e observância dos limites quantitativos legais.

III.6. Da Imprevisibilidade do Evento Superveniente

No momento de todas as aplicações, o Banco Master era instituição regularmente autorizada pelo Banco Central, integrante da lista exaustiva do MPS, com rating de grau de investimento pela Fitch, sem qualquer alerta emitido por órgãos reguladores. Em outubro de 2024, a própria Fitch elevou o rating da instituição de BBB(bra) para A-(bra), em dois níveis, com perspectiva estável – confirmando que a análise prospectiva da consultoria estava correta.

Eventuais desenvolvimentos ulteriores relativos à situação da instituição financeira constituem evento superveniente, imprevisto e não antecipável pelo conjunto de informações disponíveis no mercado durante o período das aplicações. Tais eventos não podem ser imputados ao gestor que agiu com base nas informações disponíveis à época, com respaldo de consultoria especializada e dentro dos parâmetros normativos vigentes.

IV. DOS DOCUMENTOS JUNTADOS

Em cumprimento às quatro exigências do Despacho diligencial, são juntados os seguintes documentos, organizados em correspondência direta com cada item requerido:

(...)

Obs. Os arquivos podem ser acessados pelo link - https://drive.google.com/drive/folders/1MPXoqRFK2tyj3LHDaNC3tT2JCBIRNotu?usp=sharing

V. DOS PEDIDOS

Diante de todo o exposto, requer a Origem:

I – PEDIDO: Que os esclarecimentos prestados e os documentos juntados sejam considerados suficientes para demonstrar a regularidade formal do processo decisório que culminou nas aplicações em Letras Financeiras do Banco Master S/A no exercício de 2024, determinando-se o julgamento das contas como regulares, nos termos do art. 33 da Lei Complementar Estadual nº 709/1993;

II – PEDIDO SUBSIDIÁRIO: Caso entendido pela existência de irregularidade formal quanto ao registro documental da Ata 02/2024, que seja reconhecida sua natureza meramente procedimental – erro material de redação sem impacto no conteúdo decisório e sem correspondência com qualquer irregularidade substantiva –, afastando-se o julgamento irregular das contas e adotando-se, quando muito, ressalva ou determinação corretiva;

III – PEDIDO SUBSIDIÁRIO: Caso persistam dúvidas sobre os fatos narrados, que seja assegurada a oportunidade de sustentação oral perante o Colegiado antes do julgamento definitivo, garantindo-se o contraditório pleno no âmbito do devido processo legal.

Nesses termos, pede e aguarda deferimento. 

O Ministério Público de Contas, ao evento 77.1, propôs a instrução complementar da matéria, em razão da documentação técnico-contábil juntada pela Origem, pedido ao qual aquiesci, conforme o despacho do evento 80.1.

A Fiscalização, em instrução complementar (evento 88.2), reconheceu que a divergência entre as versões da Ata nº 02/2024 denota a ocorrência de erro de digitação, uma vez que a “versão 02”, na qual consta o texto “não aumentará risco ao SRPREV”, apresenta coerência lógica com o restante do documento, mas registrou a falta de transparência e fidedignidade dos documentos formalizados pelo Instituto, ante a ausência de registro ou menção à retificação realizada. Quanto à Política de Investimentos, afastou a tese de que o item 9.2 se aplicaria exclusivamente às aquisições efetuadas por fundos de investimento, consignando que a aquisição de letras financeiras do Banco Master, em abril de 2024, com classificação BBB, descumpriu o limite mínimo de segurança BBB+ (perspectiva estável) fixado pela própria política interna, e que os recursos foram retirados de instituição com rating AAA (Banco BTG Pactual S/A) para serem aplicados em emissor posicionado no piso do grau de investimento. Ao final, a conclusão de seus trabalhos passou a contemplar os seguintes apontamentos:

A.4.3. COMITÊ DE INVESTIMENTOS:

Investimentos com classificação de risco incompatível com a política de investimentos;

C.2.1. ANÁLISE DA DOCUMENTAÇÃO DOS INVESTIMENTOS:

Falta de transparência e fidedignidade dos documentos formalizados pelo Instituto.

Quanto aos demais apontamentos, a Fiscalização reiterou a posição inserida no relatório do evento 14.25, tendo a Chefia e a Diretoria da UR-09 acompanhado integralmente a manifestação técnica (evento 88.3).

O d. Ministério Público de Contas, ao evento 91.1, ratificou seus pareceres anteriores pela irregularidade da matéria. Sustentou que, ainda que a tese de adulteração tenha sido inicialmente afastada pela Fiscalização, a existência de versões conflitantes de uma mesma ata, com conclusões opostas acerca do risco da instituição financeira, revela grave falha de controle na guarda e formalização dos atos administrativos e implica a nulidade da Ata de Reunião Ordinária nº 02/2024 por falta de motivo, nos termos do artigo 2º, alínea “d”, da Lei Federal nº 4.717/1965, do artigo 50, inciso I, da Lei Federal nº 9.784/1999 e do artigo 8º, inciso IV, da Lei Estadual nº 10.177/1998. Destacou, ainda, a substituição de letras financeiras do Banco BTG Pactual S/A (rating AAA) por títulos do Banco Master (rating BBB), pugnando pela aplicação de multa aos gestores responsáveis e pela remessa de cópia dos autos ao Ministério Público do Estado de São Paulo.

Considerando que as Autorizações de Aplicação e Resgate – APRs disponibilizadas no Portal da Transparência do Instituto identificam o Sr. Vanderlei Massarioli como proponente e gestor/autorizador das operações, determinei, por meio do despacho do evento 103.1, de 29/07/2026, sua notificação pessoal para que apresentasse manifestação circunstanciada acerca de sua participação concreta na proposição, análise, aprovação, autorização e liquidação de cada uma das aplicações em letras financeiras do Banco Master; das diligências prévias realizadas; de seu conhecimento acerca do rating do emissor e de sua incompatibilidade com a Política de Investimentos; dos documentos que embasaram as operações; da forma de verificação do atendimento à Política; da existência de alertas ou recomendações contrárias; da submissão das aplicações aos órgãos colegiados; e das providências adotadas após eventual deterioração da situação do emissor, bem como para que apresentasse cópia das APRs nº 701/2024, 724/2024, 752/2024, 786/2024, 833/2024, 871/2024 e 917/2024 e dos respectivos documentos preparatórios.

Expedido o Ofício CCCSA nº 2344/2026 (evento 114.1), a Unidade Regional de São José dos Campos – UR-07 certificou que, apesar das diligências realizadas nos dias 19, 26 e 31/08/2026 no endereço do notificado, não foi possível efetuar a entrega (evento 125.1). Procedeu-se, então, à notificação por edital, nos termos do artigo 91, inciso IV, da Lei Complementar nº 709/93, com publicações no DOE de 11, 14 e 16/09/2026 (eventos 131, 135 e 139).

O Sr. Vanderlei Massarioli compareceu aos autos ao evento 141.1, por meio de advogados regularmente constituídos (eventos 141.2, 141.3 e 142 a 144), juntando cópia das Atas do Comitê de Investimentos nº 06/2022, 02/2024 e 06/2024 (eventos 141.4 a 141.6) e alegando, em síntese, o que segue:

I – DO CONTEXTO INSTITUCIONAL: o notificado assumiu a Diretoria Presidência do São Roque Prev em estrutura ainda incipiente, tendo implantado sistemas de gestão, reduzido o tempo médio de concessão de benefícios de 120 para 30 dias e aprovado leis voltadas ao aperfeiçoamento institucional, inclusive a Reforma da Previdência municipal (Lei Complementar nº 136/2024). Quanto aos investimentos, informa que os resultados frente à meta atuarial foram de 77,5% em 2022, 126,6% em 2023 e 93,5% em 2024.

II – DO PROCESSO DECISÓRIO COLEGIADO: o processo decisório relativo aos investimentos nunca foi unipessoal, cabendo ao Comitê de Investimentos, composto por quatro membros titulares, a avaliação e deliberação sobre as propostas, sempre com apoio técnico da Consultoria Crédito e Mercado. A aquisição de letras financeiras não constituiu prática nova, pois desde 2022 o Instituto já operava com esse tipo de ativo junto ao Banco BTG Pactual.

a) Da participação concreta: por inexistir, à época, servidor dedicado à área de investimentos, cabia ao Diretor Presidente centralizar o contato com instituições financeiras. Recebeu da Genial Investimentos proposta de troca das letras financeiras detidas (IPCA+6,15%) por título de melhor rentabilidade (IPCA+6,90%) e solicitou à consultoria pareceres sobre a viabilidade da troca e o histórico do Banco Master, apresentados na reunião de 27/03/2024 (Ata nº 02/2024), em que a operação foi aprovada por unanimidade. Sua participação limitou-se ao encaminhamento da proposta e à atuação como um dos membros do Comitê, sendo a autorização formal e a liquidação das operações etapas operacionais executadas pela Diretoria Administrativa Financeira com base na deliberação colegiada.

b) e e) Das diligências e documentos: a diligência técnica sobre segurança, solvência, liquidez e risco de crédito do emissor foi conduzida pela consultoria contratada, com informações colhidas junto ao Banco Central, à CVM e ao Ministério da Previdência, todas, à época, favoráveis aos investimentos.

c), d) e f) Do conhecimento do rating: a questão do enquadramento do rating à Política de Investimentos foi expressamente debatida pelo Comitê na reunião de deliberação, tendo a consultoria esclarecido que a tabela de classificação mínima aplica-se à aquisição de ativos de crédito privado por meio de fundos, e não à aquisição direta junto ao emissor, hipótese em que o parâmetro é a classificação prudencial do banco (segmento S3). Acrescenta que, na reunião registrada na Ata nº 06/2024, de 23/07/2024, fez constar, por iniciativa própria, reportagem do Jornal O Globo envolvendo o Banco Master, determinando que a consultoria fosse questionada sobre eventual desabono das letras financeiras, tendo a representante da consultoria esclarecido, na reunião subsequente, que o fato não comprometia a solidez do emissor, razão pela qual o Comitê decidiu pela manutenção e continuidade dos aportes. Afirma, ainda, que a Fitch Ratings reavaliou a classificação do Banco Master em setembro de 2024, circunstância que, segundo a própria defesa, “merece confirmação documental”.

g), h) e i) Dos alertas, da submissão aos colegiados e das providências posteriores: não houve recomendação contrária de órgão de controle, de entidade reguladora ou da consultoria até novembro de 2024; todas as aplicações foram previamente aprovadas pelo Comitê e levadas ao conhecimento dos Conselhos Fiscal e Deliberativo; instituições como XP e BTG Pactual distribuíam CDBs do Banco Master; e a deterioração do emissor, com rebaixamentos sucessivos do rating até “D” e a liquidação extrajudicial, ocorreu inteiramente após sua saída da gestão, em novembro de 2024.

IV – DO REQUERIMENTO DE DILIGÊNCIA: por não ter mais acesso aos arquivos da autarquia, requer que o São Roque Prev seja intimado a apresentar o e-mail de resposta da consultoria ao questionamento da Ata nº 06/2024, as atas do Comitê de Investimentos e dos Conselhos Deliberativo e Fiscal de março a novembro de 2024 e cópia integral das APRs indicadas no despacho, com os respectivos documentos preparatórios.

Ao final, requer o afastamento de sua responsabilidade pessoal, com o reconhecimento da regularidade de sua atuação, pautada pela colegialidade decisória, pela diligência técnica e pela transparência, bem como que as futuras intimações sejam publicadas em nome dos patronos subscritores.

Retornados os autos ao Ministério Público de Contas, este, ao evento 149.1, manifestou ciência das justificativas complementares do Sr. Vanderlei Massarioli, entendendo não haver razões para modificar seu entendimento, e ratificou seus pareceres anteriores pelo julgamento de irregularidade do Balanço de 2024, com aplicação de multa aos gestores responsáveis, nos termos do artigo 104 da Lei Complementar nº 709/93, e remessa de cópia dos autos ao Ministério Público do Estado de São Paulo.

Eis as decisões exaradas nos últimos 2 exercícios apreciados:

*irregularidade revertida no âmbito do recurso TC-008327.989.24

DECISÃO

As justificativas e os documentos apresentados afastam parte dos apontamentos inicialmente formulados pela Fiscalização. Subsistem, contudo, irregularidades materiais relacionadas à inobservância da Política de Investimentos, à deficiência dos controles documentais e, sobretudo, à aplicação de parcela expressiva dos recursos previdenciários em ativo incompatível com o nível mínimo de risco previamente estabelecido pelo próprio Instituto, as quais não foram afastadas pela manifestação do ex-dirigente responsável pelas operações. A gravidade, a materialidade e as consequências patrimoniais dessas ocorrências impedem a aprovação das contas. Portanto, aqui se aplica o juízo de irregularidade às contas em exame.

Do que não compromete as contas em exame:

Do Conselho Deliberativo:

A Fiscalização registrou que, embora as aplicações realizadas no exercício não fossem previamente submetidas ao Conselho Deliberativo, o colegiado promovia avaliações mensais e trimestrais da carteira, acompanhando a compatibilidade dos investimentos com as disposições legais e com a política estabelecida. Consignou, ainda, que o Comitê de Investimentos e os Conselhos estavam regularmente implementados, que seus membros atendiam aos requisitos de habilitação e certificação e que, conforme a documentação então examinada, os investimentos se mostravam aderentes à Política de Investimentos.

A defesa esclareceu que, nos termos da Lei Municipal nº 5.343/2021, com as alterações introduzidas pela Lei nº 5.814/2024, compete ao Conselho Deliberativo aprovar anualmente a Política de Investimentos e estabelecer as diretrizes gerais para a aplicação dos recursos, podendo delegar ao Comitê de Investimentos responsabilidades operacionais dentro dos limites de alçada fixados. Ao Comitê, por sua vez, cabe propor os planos de aplicação, avaliar alternativas, riscos e estratégias de composição da carteira, enquanto a execução da política aprovada é atribuída à Diretoria Executiva.

Com efeito, não se extrai da legislação municipal indicada, tampouco dos dispositivos da Portaria MTP nº 1.467/2022 invocados nos autos, a obrigatoriedade de que cada aplicação ou resgate seja previamente aprovado pelo Conselho Deliberativo. A governança estabelecida distingue adequadamente a função estratégica e fiscalizatória do Conselho das atribuições técnicas e executivas conferidas ao Comitê de Investimentos e à Diretoria, preservando a necessária segregação de funções. As movimentações foram, ademais, formalizadas mediante Autorizações de Aplicação e Resgate — APRs, subscritas pelos dirigentes competentes.

A circunstância de a Fiscalização ter registrado, nas contas de 2022, que as aplicações contavam com aprovação prévia do Conselho Deliberativo não converte essa prática em requisito jurídico permanente, sobretudo porque, naquele mesmo relatório, a atuação do colegiado foi descrita como análise e acompanhamento trimestral dos investimentos, atividade que se aproxima mais de controle e supervisão do que de autorização individual de cada operação.

Assim, afasto o apontamento, por não se evidenciar infração decorrente, exclusivamente, da ausência de submissão prévia de cada aplicação ao Conselho Deliberativo. Essa conclusão, contudo, não alcança nem prejudica o exame específico da regularidade material das decisões de investimento, da observância dos limites e critérios da Política de Investimentos, da adequada avaliação dos riscos e da fidedignidade das atas e demais documentos que instruíram as operações, matérias tratadas em itens próprios destes autos.

Aspectos orçamentários, financeiros e patrimoniais:

Fonte: relatório da Fiscalização, evento 14.25, itens B.1.1, B.1.3.1, B.2.1 e C.1.

A execução orçamentária do exercício foi superavitária, mantendo a tendência dos exercícios anteriores, e a Fiscalização não constatou ocorrências relevantes nos resultados financeiro, econômico e patrimonial, nas receitas, nos parcelamentos ou na fidedignidade dos dados encaminhados ao Sistema AUDESP.

Quanto aos benefícios concedidos, a Fiscalização registrou que, ao final de 2024, o Regime contava com 2.422 servidores ativos, 688 inativos e 91 pensionistas, resultando na proporção de 3,11 contribuintes para cada beneficiário. As despesas previdenciárias do exercício totalizaram R$ 39.607.685,88, dos quais R$ 36.455.250,18 se referiam aos inativos e R$ 3.152.435,70 aos pensionistas. A partir desses dados, concluiu que, considerado isoladamente, o indicador demográfico poderia não favorecer a sustentabilidade do sistema.

A defesa sustenta, em síntese, que a relação entre ativos e beneficiários não deve ser examinada como índice estático ou conclusivo, devendo ser considerada em conjunto com o plano de custeio, a situação atuarial, as reservas acumuladas e as medidas legislativas destinadas ao equilíbrio do Regime. Destaca, nesse sentido, a edição da Lei Complementar Municipal nº 136, de 22 de novembro de 2024, que alterou as regras de elegibilidade e de cálculo dos benefícios e adequou o custeio previdenciário à realidade demográfica do Município. Alega, ainda, que a Avaliação Atuarial de 2025, posicionada em 31/12/2024, contempla a revisão anual da massa segurada, das alíquotas normais e suplementares e das demais fontes de financiamento, inclusive a compensação previdenciária.

As justificativas merecem acolhimento parcial. A proporção de 3,11 servidores ativos por beneficiário constitui indicador relevante da maturidade e da pressão demográfica incidente sobre o RPPS, mas não permite, por si só, concluir pela existência de desequilíbrio financeiro ou atuarial. A sustentabilidade previdenciária depende da conjugação de diversos fatores, entre os quais a evolução da massa de segurados, o perfil etário, o crescimento da folha de benefícios, a regularidade das contribuições e dos aportes, a suficiência do plano de custeio, o desempenho dos investimentos e a adequação das hipóteses adotadas nas avaliações atuariais.

No caso, o próprio relatório registra, em 31/12/2024, superávit atuarial de R$ 74.472.663,90, carteira de investimentos no montante de R$ 511.886.775,79 e superávit da execução orçamentária de R$ 11.219.689,88, equivalente a 21,35% das receitas realizadas. Esses elementos impedem que a proporção demográfica apontada seja tratada, isoladamente, como irregularidade das contas.

Isso não significa, entretanto, que o índice possa ser desconsiderado. Entre 2022 e 2024, a massa de beneficiários passou de 628 para 779 pessoas, enquanto as despesas com benefícios cresceram de R$ 17.124.590,03 — ainda que o valor de 2022 corresponda apenas ao período iniciado em junho daquele ano — para R$ 39.607.685,88. A evolução evidencia a progressiva maturação do Regime e exige acompanhamento permanente dos seus efeitos sobre o fluxo financeiro e o passivo atuarial.

RECOMENDO ao São Roque Prev que acompanhe, nas avaliações atuariais anuais, a evolução da relação entre servidores ativos e beneficiários e do crescimento da folha de benefícios, com projeções de fluxo de caixa de longo prazo que demonstrem o momento em que as contribuições deixarão de cobrir as despesas previdenciárias, de modo a subsidiar, com antecedência, eventuais ajustes no plano de custeio.

Aspectos atuariais:

Fonte: DRAA (eventos 14.16 a 14.19) e relatório da Fiscalização, evento 14.25, item C.1. Alíquotas vigentes: 14% servidor e 18% ente (15% custo normal + 3% taxa de administração).

Os dados atuariais revelam que o superávit de R$ 74.472.663,90 apurado na avaliação com data focal em 31/12/2024 decorre do plano de amortização vigente; sem ele, o Regime apresenta déficit de R$ 268.810.004,07, e os ativos garantidores cobrem apenas 62,38% das provisões matemáticas. A Fiscalização registrou que o plano de custeio e de equacionamento é adequado à capacidade orçamentária e financeira do ente e que, no exercício, foram realizados aportes de R$ 5.725.000,00, embora não tenha sido implementada uma das alternativas de aportes indicadas no parecer atuarial do DRAA de 2024.

Ressalto, ainda, que os ativos garantidores considerados na avaliação com data focal em 31/12/2024 incluem as letras financeiras do Banco Master, que representavam 18,99% da carteira ao final do exercício. A perda desses títulos, examinada adiante, supera o próprio superávit atuarial apurado, de modo que o resultado atuarial do Regime deverá ser substancialmente impactado nas avaliações subsequentes.

RECOMENDO ao São Roque Prev que, nas próximas avaliações atuariais, promova o reconhecimento integral dos efeitos da perda das letras financeiras do Banco Master sobre os ativos garantidores e o resultado atuarial, com a revisão, se necessária, do plano de amortização e do plano de custeio, assegurando que eventuais valores recuperados na liquidação extrajudicial somente sejam considerados quando efetivamente realizados.

Aspectos de investimentos – atingimento da meta atuarial:

Fonte: relatório da Fiscalização, evento 14.25, itens C.2.1 e C.2.2.1.

Fonte: relatório da Fiscalização, evento 14.25, item C.2.3. Rentabilidade real e acumulados calculados por esta Relatoria.

Quanto ao item C.2.3, a carteira de investimentos alcançou, em 2024, rentabilidade nominal de 9,57%, inferior à meta atuarial de 10,24%, correspondendo a 93,5% da meta. Nos últimos cinco exercícios, a meta deixou de ser atingida em quatro deles, e, em 2021, a carteira sequer superou a inflação. No acumulado do quinquênio, enquanto a meta atuarial somou 72,93%, a rentabilidade nominal alcançou 37,50%, o que corresponde a ganho real de apenas 3,03% em cinco anos.

A defesa atribui o desempenho à instabilidade dos mercados no período e destaca as medidas adotadas em 2024, em especial a substituição de ativos por letras financeiras com taxas superiores à meta. O argumento, contudo, não favorece a Origem. A rentabilidade registrada em 2024 incorporou a marcação na curva das letras financeiras do Banco Master, que apresentaram variação positiva de 8,02% no exercício, mas cujo principal veio a ser integralmente comprometido com a liquidação extrajudicial do emissor. O desempenho efetivo do patrimônio previdenciário no período é, portanto, inferior ao que os números do exercício aparentam, e a busca de rentabilidade em ativo incompatível com a Política de Investimentos não pode ser apresentada como medida de recuperação da meta.

Embora os resultados insatisfatórios de exercícios anteriores à criação da autarquia, ocorrida em junho de 2022, não possam ser imputados aos atuais gestores, o histórico reforça a necessidade de que a estratégia de investimentos seja revista com foco na aderência entre risco assumido, meta atuarial e necessidades do passivo.

RECOMENDO ao São Roque Prev que promova, na elaboração das próximas Políticas de Investimentos, análise formal comparativa entre o desempenho da carteira, a meta atuarial e referenciais conservadores de mercado, como CDI e títulos públicos, justificando tecnicamente a manutenção de estratégias com desempenho persistentemente inferior à meta e avaliando a adequação da própria meta ao perfil do passivo atuarial.

Do que compromete as contas em exame:

Do CRP Judicial:

Quanto ao Certificado de Regularidade Previdenciária, a Fiscalização registrou que o documento vigente no exercício examinado havia sido obtido por força de decisão judicial, circunstância que, embora assegurasse formalmente sua emissão, não demonstrava o atendimento material aos critérios exigidos para o reconhecimento administrativo da regularidade previdenciária.

A defesa alegou que as pendências que impediam a emissão administrativa do certificado estariam relacionadas a fatos pretéritos e que a obtenção judicial do CRP decorreria do exercício legítimo do direito de defesa do Município. Tais argumentos, contudo, não afastam o apontamento. A existência de decisão judicial autorizando a expedição do certificado não equivale à comprovação de que foram efetivamente saneadas as irregularidades registradas no sistema do Ministério da Previdência Social.

O extrato atualizado do CadPrev confirma a persistência dessa situação. Em consulta realizada em 21/07/2026, consta o CRP nº 987113-253572, emitido em 23/04/2026 e vigente até 20/10/2026. Todavia, os critérios relacionados à legislação do ente, à fiscalização do RPPS, ao equilíbrio financeiro e atuarial, às informações contábeis, aos repasses, aos investimentos, à previdência complementar e à compensação previdenciária permanecem indicados como amparados por decisão judicial. O mesmo documento registra, inclusive, situações materialmente classificadas como irregulares, entre elas a utilização dos recursos previdenciários, a consistência e o caráter contributivo do DIPR e a consistência do DAIR. 

Desse modo, a aparente vigência formal do certificado não corresponde à demonstração de plena regularidade administrativa. Ao contrário, o próprio extrato evidencia que a manutenção do CRP decorre da neutralização judicial dos efeitos das pendências, inclusive de critérios que continuam expressamente registrados como irregulares no CadPrev.

A precariedade dessa situação foi destacada pelo Tribunal de Contas do Estado de São Paulo no Comunicado SDG nº 08/2026. O documento ressalta que os certificados lastreados exclusivamente em tutela provisória possuem caráter intrinsecamente precário e recomenda a adoção urgente de providências administrativas destinadas ao saneamento das pendências e à obtenção regular do certificado. O Comunicado também remete ao julgamento do Tema 968 da Repercussão Geral, no qual o Supremo Tribunal Federal reconheceu a constitucionalidade do sistema normativo de controle da regularidade previdenciária e dos mecanismos federais associados ao CRP. 

A decisão do Supremo Tribunal Federal enfraquece a possibilidade de manutenção indefinida de certificados fundados exclusivamente em provimentos judiciais concedidos sob entendimento contrário à validade do sistema federal de fiscalização. Ainda que a decisão judicial atualmente existente continue produzindo efeitos até eventual revisão pelo juízo competente, sua permanência não oferece à Administração a mesma estabilidade jurídica de um CRP obtido pela via administrativa, mediante efetivo cumprimento dos critérios legais.

A questão apresenta repercussões que ultrapassam o âmbito meramente formal. O artigo 167, inciso XIII, da Constituição Federal veda a transferência voluntária, a concessão de garantias e a realização de operações de crédito ao ente que descumpra as regras gerais de organização e funcionamento do RPPS. Por essa razão, a eventual perda de eficácia da tutela judicial pode acarretar o vencimento ou a impossibilidade de renovação do CRP, com reflexos sobre transferências e outras operações relevantes para o Município, conforme igualmente advertido pelo Comunicado SDG nº 08/2026. 

Portanto, o apontamento não decorre do simples fato de o Município ter recorrido ao Poder Judiciário, mas da inexistência de comprovação de que as causas impeditivas da emissão administrativa tenham sido efetivamente superadas. O certificado judicial suspende provisoriamente determinados efeitos das irregularidades, mas não as elimina nem substitui o dever dos responsáveis de promover sua correção.

Nessas condições, mantenho o apontamento, ressaltando que a existência de CRP vigente por força de decisão judicial não comprova a regularidade material do Regime e expõe o Município à instabilidade decorrente da natureza precária do provimento jurisdicional, especialmente diante da orientação firmada pelo Supremo Tribunal Federal no Tema 968 da Repercussão Geral.

DETERMINO ao Poder Executivo e ao São Roque Prev que identifiquem e promovam o efetivo saneamento de todos os critérios pendentes ou irregulares registrados no CadPrev, adotando as providências legislativas, administrativas, contábeis, financeiras e operacionais necessárias à obtenção e à renovação do Certificado de Regularidade Previdenciária pela via administrativa, independentemente da manutenção da tutela judicial.

Da divergência entre as atas do Comitê de Investimentos (item C.2.1 da instrução complementar):

No tocante à divergência documental, a Origem reconheceu a coexistência de duas versões da ata referente à reunião realizada em 27/03/2024. Na primeira, produzida em 28/03/2024, constou que o Banco Master “trará risco ao SRPREV”; na segunda, publicada em 23/10/2024, registrou-se que a instituição “não aumentará risco ao SRPREV”. A alteração, portanto, não incidiu sobre aspecto secundário ou meramente redacional, mas sobre a própria conclusão atribuída aos membros do Comitê acerca do risco relacionado ao emissor dos títulos.

A defesa atribuiu a divergência a erro material de redação. Sustentou que o restante das duas versões seria idêntico e que ambas consignariam a aprovação unânime da substituição das letras financeiras do Banco BTG Pactual por títulos emitidos pelo Banco Master. Acrescentou que a versão retificadora foi assinada pelos mesmos integrantes presentes na reunião e que evidências digitais demonstrariam sua produção e publicação em 23/10/2024, tendo a versão original permanecido nos arquivos internos e sido posteriormente encaminhada por equívoco.

A Fiscalização acolheu a explicação apenas quanto à natureza da divergência, concluindo que o texto da segunda versão apresenta coerência lógica com os pareceres técnicos, com a deliberação final e com as operações posteriormente realizadas. Assim, os elementos disponíveis não permitem afirmar, com a segurança exigida para uma conclusão definitiva, que tenha ocorrido adulteração deliberada destinada a transformar uma decisão contrária ao investimento em manifestação favorável.

Tal conclusão, entretanto, não afasta a grave falha administrativa. A ata original permaneceu formalmente existente e disponível, sem que a retificação fosse acompanhada de registro específico, termo de correção, referência expressa à versão substituída ou justificativa contemporânea que permitisse identificar, com transparência, quando, por quem e por qual razão o documento havia sido alterado. A própria Origem somente esclareceu a coexistência das versões após a instauração da diligência determinada nestes autos.

Como bem observou a Fiscalização, embora a segunda redação seja compatível com o restante do processo deliberativo, a ausência de registro ou menção expressa à retificação comprometeu a transparência, a rastreabilidade e a fidedignidade da documentação formalizada pelo Instituto. A gravidade da ocorrência é acentuada pelo fato de a alteração recair sobre documento oficial destinado a demonstrar as razões pelas quais o Comitê considerou adequada a exposição de parcela expressiva do patrimônio previdenciário a determinado risco de crédito.

Ressalto que a versão da Ata nº 02/2024 juntada pelo próprio Sr. Vanderlei Massarioli ao evento 141.4 corresponde à versão retificadora, na qual consta que o Banco Master “não aumentará risco ao SRPREV”, sem qualquer menção à existência de redação anterior, o que confirma que a substituição do documento não foi acompanhada de nenhum registro formal capaz de assegurar sua rastreabilidade.

Subsiste, portanto, dúvida relevante quanto à forma pela qual foi documentada a deliberação originalmente ocorrida. Não se mostra necessário, para o julgamento destas contas, declarar a nulidade da ata, como propõe o d. Ministério Público de Contas, pois a irregularidade subsiste qualquer que seja a versão considerada válida: em ambas, o Comitê registrou que o emissor possuía classificação BBB e aprovou a aquisição sem examinar sua compatibilidade com o rating mínimo exigido pela Política de Investimentos.

DETERMINO o encaminhamento de cópia das peças pertinentes ao Ministério Público do Estado de São Paulo, para que avalie, no âmbito de suas atribuições, a eventual ocorrência do delito previsto no artigo 297 do Decreto-Lei Federal nº 2.848/1940, sem que esta remessa importe antecipação de juízo definitivo quanto à tipicidade penal, ao elemento subjetivo ou à responsabilidade individual dos envolvidos.

A irregularidade constatada nestes autos reside, de maneira imediata, na deficiência da formalização, da guarda, da retificação e do controle das versões documentais. Isso não reduz a relevância da falha, pois a integridade e a rastreabilidade das atas constituem pressupostos essenciais para a validade, a transparência e o controle dos atos de gestão de recursos previdenciários.

DETERMINO ao São Roque Prev que normatize, por ato interno, o procedimento de lavratura, aprovação, guarda, publicação e eventual retificação das atas de seus órgãos colegiados, exigindo que qualquer correção seja formalizada por termo próprio, aprovado pelo colegiado na reunião subsequente, com indicação expressa do trecho alterado, da data, dos responsáveis e da justificativa, preservando-se a versão original e publicando-se ambas no sítio eletrônico do Instituto.

Das aplicações em desconformidade com a Política de Investimentos (item A.4.3 da instrução complementar):

Questão distinta, e de natureza material, refere-se à compatibilidade das aplicações com a Política de Investimentos vigente para o exercício de 2024.

A controvérsia tem origem nas 7 (sete) aplicações realizadas pelo São Roque Prev, entre abril e setembro de 2024, em letras financeiras emitidas pelo Banco Master S.A. Segundo os documentos apresentados pela Origem, as operações totalizaram R$ 93.150.000,00, montante correspondente a aproximadamente 18,2% da carteira de investimentos existente em 31/12/2024, que alcançava R$ 511.886.775,79.

Os aportes foram efetuados mediante a substituição de letras financeiras anteriormente mantidas no Banco BTG Pactual S.A. por títulos emitidos pelo Banco Master, sob o fundamento de que a troca proporcionaria taxas superiores de remuneração e ganhos financeiros adicionais ao RPPS.

A defesa argumentou que o item 9.2 da Política de Investimentos, no qual se estabeleceu rating mínimo “BBB+”, seria aplicável apenas aos ativos integrantes das carteiras de fundos de investimento, e não às letras financeiras adquiridas diretamente pelo RPPS. Sustentou que esses títulos estavam abrangidos pela alocação prevista no artigo 7º, inciso IV, da Resolução CMN nº 4.963/2021, sujeita ao limite de 20% do patrimônio líquido, o qual teria sido respeitado.

Alegou, ainda, que a nota “BBB” correspondia a grau de investimento e indicava baixo risco de inadimplência, diferenciando-se da classificação “BBB+” apenas por uma gradação dentro da mesma categoria. Também foram apresentados pareceres da consultoria acerca da situação econômico-financeira do emissor e da rentabilidade projetada para a substituição dos ativos, afirmando-se que as aplicações foram formalmente aprovadas pelo Comitê de Investimentos.

As alegações não afastam a desconformidade.

A Política de Investimentos constitui ato normativo interno previamente aprovado pelos órgãos de governança do RPPS e vincula os responsáveis pela gestão dos recursos durante o exercício correspondente. Ainda que determinada espécie de operação esteja autorizada, em termos gerais, pela Resolução CMN nº 4.963/2021, sua execução deve observar igualmente os parâmetros prudenciais mais restritivos estabelecidos pelo próprio Instituto. O atendimento ao limite quantitativo de alocação não substitui o cumprimento dos critérios qualitativos de controle do risco de crédito.

A leitura integral do item 9.2 demonstra que os parâmetros de rating foram adotados para balizar o nível de risco das instituições financeiras e dos demais ativos financeiros, não havendo fundamento razoável para excluir justamente as letras financeiras adquiridas diretamente pelo RPPS.

A interpretação proposta pela defesa conduziria à incoerência de se exigir classificação mínima mais elevada para ativos detidos indiretamente por meio de fundos de investimento, mas admitir nota inferior quando o mesmo risco de crédito fosse assumido diretamente pelo Instituto. Tal construção se mostra incompatível com a própria lógica da gestão prudencial, uma vez que, na aquisição direta da letra financeira, o RPPS assume integralmente o risco de crédito do emissor.

Conforme explica Walter Orth [1], os ratings de crédito constituem previsões ordinais do risco de inadimplemento do devedor. Sua função é ordenar emissores e obrigações segundo níveis relativos de risco, de modo que cada posição inferior na escala corresponde a uma avaliação comparativamente menos favorável da capacidade de pagamento, ainda que não represente, necessariamente, determinada probabilidade numérica de inadimplemento.

Nesse contexto, embora as classificações BBB+ e BBB permaneçam inseridas na faixa denominada grau de investimento, elas não são equivalentes. O sinal positivo identifica posição superior dentro da categoria BBB, razão pela qual a nota BBB expressa risco relativo maior que a BBB+. A diferença não transforma automaticamente o ativo em investimento especulativo, mas representa efetiva distinção na ordenação do risco de crédito.

Assim, a circunstância de a classificação BBB ainda corresponder a grau de investimento não autorizava a Administração a desconsiderar o rating mínimo BBB+ expressamente estabelecido na Política de Investimentos. Ao definir esse patamar, os próprios órgãos de governança do RPPS restringiram o universo de ativos admissíveis, selecionando, entre os investimentos eventualmente permitidos pela regulamentação geral, aqueles compatíveis com o nível de risco previamente considerado aceitável.

Portanto, a aquisição de título classificado como BBB, quando a Política de Investimentos exigia nota mínima BBB+, não representa simples divergência conceitual acerca da qualidade do ativo, mas inobservância de critério objetivo de controle de risco instituído pelo próprio RPPS.

Não se discute se a classificação BBB ainda integrava o grau de investimento ou se a instituição financeira emissora estava autorizada a funcionar e atendia aos requisitos gerais da regulamentação federal. O ponto objetivo é que a Política de Investimentos exigia rating mínimo BBB+, com perspectiva estável, enquanto o emissor possuía classificação BBB quando se iniciaram as aplicações.

A distinção entre as duas notas, ainda que situada na mesma faixa geral de classificação, não podia ser desprezada pelo gestor quando o parâmetro mínimo havia sido expressamente adotado como mecanismo interno de controle de risco.

A Política de Investimentos não constitui mero guia destituído de eficácia normativa. Trata-se de verdadeiro mandato ao qual os gestores dos recursos previdenciários se encontram vinculados, devendo atuar estritamente dentro dos limites e critérios nela estabelecidos. É o que dispõe a Portaria MTP nº 1.467/2022:

Art. 86. Os recursos financeiros do RPPS deverão ser geridos em conformidade com a política de investimentos estabelecida e com os critérios para credenciamento de instituições e contratações, de forma independente, sendo vedada a realização de convênio ou contrato tendo como base exigência de reciprocidade relativa às aplicações dos recursos do regime.

§ 1º Deverão ser adotadas regras, procedimentos e controles internos que visem à promoção de elevados padrões éticos na condução das operações, bem como à eficiência dos procedimentos técnicos, operacionais e de controle das aplicações.

§ 2º Deverão ser claramente definidas as atribuições e a separação de responsabilidades de todos os órgãos e agentes que participem do processo de análise, avaliação, gerenciamento, assessoramento e decisão sobre as aplicações dos recursos do RPPS, inclusive com a definição das alçadas de decisão de cada instância.

Ao violar a Política de Investimentos aprovada pelo próprio Instituto, o gestor excedeu os limites estabelecidos para o exercício da discricionariedade técnica na aplicação dos recursos. A situação deixou de configurar simples risco de mercado inerente à atividade de investimento para caracterizar gestão temerária, pois foram assumidos riscos não apenas incompatíveis com os parâmetros prudenciais do RPPS, mas em frontal violação à baliza objetiva instituída pela própria entidade.

A posterior elevação do rating, ocorrida em outubro de 2024, tampouco convalida as operações anteriores. A regularidade da decisão deve ser apreciada de acordo com as normas e informações existentes no momento de cada aplicação. Documento que retrata classificação posterior não demonstra o atendimento ao requisito prudencial vigente quando os recursos foram efetivamente alocados. Do mesmo modo, a alegada reavaliação do rating em setembro de 2024, mencionada pelo ex-dirigente, não veio acompanhada de qualquer documento, como reconhece a própria defesa, e não alcançaria as cinco primeiras aplicações, realizadas entre abril e agosto daquele ano.

Constitui circunstância agravante o fato de a operação ter envolvido a retirada de recursos aplicados em letras financeiras do Banco BTG Pactual, então classificado com nota AAA, para sua transferência a emissor situado no piso do grau de investimento, com rating BBB.

Embora a obtenção de maior rentabilidade possa integrar legitimamente a estratégia do RPPS, o incremento da remuneração não autoriza a inobservância dos limites de risco previamente fixados pelo próprio Instituto, nem a aplicação dos recursos em alternativa manifestamente incompatível com os padrões definidos na Política de Investimentos.

Não procede, igualmente, a invocação de discricionariedade técnica para afastar a irregularidade. O controle externo não está substituindo a escolha administrativa entre investimentos igualmente permitidos, mas verificando o cumprimento de requisito objetivo estabelecido na Política de Investimentos. A discricionariedade subsiste dentro dos limites normativos aplicáveis e não constitui autorização para excepcioná-los sem prévia e regular alteração da política, acompanhada da necessária fundamentação técnica e da aprovação dos órgãos competentes.

Outro aspecto que chama a atenção desta Julgadora é que o montante aplicado se aproximou do limite máximo de concentração permitido pela Resolução CMN nº 4.963/2021 para a modalidade examinada. A carteira do São Roque Prev, em dezembro de 2024, totalizava R$ 511.886.775,79, enquanto os R$ 93.150.000,00 investidos nas letras financeiras correspondiam a aproximadamente 18,2% do total dos investimentos do RPPS, alcançando 18,99% da carteira ao final do exercício em razão da marcação na curva dos títulos. A própria Ata nº 09/2024 do Comitê de Investimentos, de 23/10/2024, registrou o desenquadramento do artigo 7º, inciso IV, da Resolução CMN nº 4.963/2021 em razão da valorização das letras financeiras, exigindo providências para o reenquadramento legal.

As ocorrências são especialmente relevantes diante da materialidade dos recursos envolvidos e da concentração de aproximadamente R$ 93,15 milhões em um único emissor privado. Não se trata, portanto, de impropriedade meramente formal ou de reduzida repercussão, mas de falhas que atingem diretamente a governança, o controle do risco de crédito e a preservação do patrimônio destinado ao pagamento dos benefícios previdenciários.

Os fatos examinados nestas contas restringem-se ao exercício de 2024. A irregularidade da aplicação, portanto, independe do resultado financeiro posteriormente verificado, pois decorre da violação aos parâmetros objetivos vigentes no momento da tomada de decisão.

Não obstante, segundo os elementos constantes dos autos, a instituição emissora das letras financeiras veio a ser submetida à liquidação extrajudicial no exercício de 2025, circunstância que teria resultado na perda integral dos recursos investidos e materializado o risco indevidamente assumido.

A perda não pode ser tratada como simples consequência de oscilação ordinária do mercado. Ela decorreu da alocação de recursos em ativo que não atendia aos critérios mínimos de risco aprovados pelo próprio RPPS, realizada em concentração próxima ao limite regulamentar e mediante substituição de títulos emitidos por instituição classificada com rating AAA.

A responsabilidade recai sobre o gestor que autorizou e deu causa direta às aplicações irregulares, pois lhe competia verificar, antes da alocação dos recursos, a aderência do ativo à Política de Investimentos e impedir a realização de operação incompatível com o rating mínimo estabelecido.

Do dano ao erário:

A liquidação extrajudicial do Banco Master foi decretada pelo Banco Central do Brasil em 18/11/2025, conforme o Comunicado nº 44.236, de 18/11/2025, do Banco Central do Brasil (disponível em: https://www.bcb.gov.br/estabilidadefinanceira/exibenormativo?tipo=Comunicado&numero=44236). As letras financeiras adquiridas pelo São Roque Prev não foram resgatadas antes desse evento, e o Instituto permaneceu privado do principal de R$ 93.150.000,00, conforme se observa nos demonstrativos contábeis do próprio Instituto armazenados no Sistema AUDESP e no DAIR enviado ao Ministério da Previdência Social.

A documentação também demonstra que o montante corresponde ao principal não amortizado das operações e que, até a data do julgamento, não houve pagamento, garantia ou recuperação capaz de recompor o capital investido. A existência de processo de liquidação e a possibilidade abstrata de recuperação futura não tornam o dano meramente hipotético. O prejuízo está caracterizado pela indisponibilidade definitiva dos recursos nas condições originalmente contratadas, pelo inadimplemento do emissor e pelo reconhecimento patrimonial da perda, sem prejuízo de eventual abatimento dos valores que venham a ser posteriormente recuperados no concurso de credores.

Caso o Instituto receba, no processo de liquidação ou por qualquer outra via, parcela correspondente às letras financeiras, o valor deverá ser deduzido do débito imputado, de modo a impedir duplicidade de ressarcimento. A possibilidade de recuperação parcial futura não afasta a condenação, mas condiciona sua execução ao abatimento das quantias efetivamente restituídas ao RPPS.

O dano não pode ser qualificado como simples oscilação ordinária do mercado. Ele resultou da concentração de parcela expressiva dos recursos em ativo que não atendia ao critério mínimo de risco aprovado pelo Instituto. Se a Política de Investimentos tivesse sido observada, as aplicações no emissor classificado com rating BBB não poderiam ter sido realizadas. Está demonstrado, portanto, o vínculo causal entre a inobservância da norma prudencial, a exposição indevida ao risco de crédito e a perda do capital aplicado.

Ainda que só tenha se concretizado em exercício posterior, o fato causador do prejuízo aqui narrado ocorreu no exercício de que tratam estas contas. Por isso, entende esta Julgadora que o débito deve ser imputado com base no ano de ocorrência do fato gerador, sob pena de se esvaziar a atuação desta Corte quanto à responsabilização pelos fatos.

Da responsabilidade individual:

A responsabilidade de Vanderlei Massarioli não decorre exclusivamente do cargo ocupado ou de sua participação formal na estrutura administrativa. Resulta dos atos concretos por ele praticados no processo de decisão e execução das aplicações.

Os elementos constantes destes autos demonstram que o responsável presidiu e secretariou as reuniões do Comitê de Investimentos em que as aplicações foram aprovadas e acompanhadas, lavrando as respectivas atas; teve ciência da classificação BBB atribuída ao emissor, expressamente registrada no item b.2 da Ata nº 02/2024, inclusive na versão por ele próprio juntada ao evento 141.4; votou favoravelmente à operação; e figura, conforme a certidão do evento 14.11 e as APRs disponibilizadas no Portal da Transparência do Instituto (https://www.saoroqueprev.com.br/conta-publica/categoria/28/autorizacao-de-aplicacao-e-resgate-apr/), como responsável pelas autorizações de movimentação financeira correspondentes aos aportes, relacionadas na tabela abaixo. O próprio ex-dirigente reconhece, ao evento 141.1, que recebeu a proposta, solicitou os pareceres à consultoria e conduziu o encaminhamento da operação ao Comitê.

Data	APR	Valor aplicado
08/04/2024	701/2024	R$ 29.850.000,00
24/04/2024	724/2024	R$ 2.850.000,00
29/05/2024	752/2024	R$ 2.550.000,00
20/06/2024	786/2024	R$ 6.950.000,00
30/07/2024	833/2024	R$ 3.750.000,00
16/08/2024	871/2024	R$ 8.200.000,00
16/09/2024	917/2024	R$ 39.000.000,00
Total	7 APRs	R$ 93.150.000,00

Nos termos do artigo 57, incisos I, XXII e XXIV, alínea “d”, da Lei Municipal nº 5.343/2021, competia-lhe promover a administração geral do São Roque Prev, cumprindo e fazendo cumprir as normas aplicáveis ao RPPS, executar a Política de Investimentos aprovada pelo Conselho Deliberativo, mediante o auxílio técnico do Comitê de Investimentos, e subscrever, em conjunto com o Diretor Administrativo Financeiro, os documentos relativos à movimentação dos recursos previdenciários. Cabia-lhe, portanto, verificar a conformidade das aplicações com a Política de Investimentos e impedir a execução de operação incompatível com os limites aprovados.

A subscrição das APRs constituiu condição necessária para a transferência dos recursos. Não se trata, portanto, de responsabilidade baseada em posição hierárquica ou em culpa meramente presumida, mas de participação direta e determinante na prática dos atos que possibilitaram as aplicações.

Conforme comprovam o despacho do evento 17.1, publicado no DOE de 18/12/2025, o despacho do evento 52.1, publicado no DOE de 06/04/2026, o despacho do evento 103.1, o Ofício CCCSA nº 2344/2026 (evento 114.1) e o edital de notificação publicado no DOE de 11/09/2026 e republicado em 14 e 16/09/2026 (eventos 131, 135 e 139), o Sr. Vanderlei Massarioli foi cientificado das operações questionadas, do montante envolvido, da possível responsabilização patrimonial e das consequências sancionatórias, tendo exercido o contraditório e a ampla defesa por meio de advogados constituídos (evento 141).

As alegações apresentadas pelo responsável não afastam sua responsabilidade.

A natureza colegiada da deliberação do Comitê de Investimentos não transfere a terceiros o dever individual que a lei atribui ao Diretor Presidente. Nos termos do artigo 61 da Lei Municipal nº 5.343/2021, compete ao Comitê propor os planos de aplicação, “sempre seguindo a Política de Investimentos”, ao passo que a execução da Política é atribuição do Diretor Presidente. O voto favorável em órgão colegiado, somado à proposição da operação e à subscrição das autorizações de movimentação, caracteriza participação direta e determinante nos atos que deram causa ao dano. A participação dos demais integrantes do Comitê e da Diretoria Administrativa Financeira pode ensejar responsabilidade solidária, a ser apurada na forma determinada nesta sentença, mas não exclui a do responsável, nos termos do artigo 39 da Lei Complementar Estadual nº 709/1993.

Também não procede a alegação de que a autorização formal e a liquidação das operações seriam etapas meramente operacionais executadas pela Diretoria Administrativa Financeira. A legislação municipal exige a subscrição conjunta do Diretor Presidente e do Diretor Administrativo Financeiro nos documentos de movimentação dos recursos previdenciários, e a certidão do evento 14.11 identifica o Sr. Vanderlei Massarioli como responsável pelas autorizações de movimentação financeira em 2024. A assinatura conjunta reforça, e não afasta, sua responsabilidade.

A afirmação de que a compatibilidade do rating com a Política de Investimentos teria sido “expressamente debatida” na reunião de 27/03/2024 não encontra respaldo documental. A Ata nº 02/2024, em qualquer de suas versões, limita-se a registrar que a classificação do Banco Master pela Fitch Ratings era BBB, qualificada como indicativa de baixo risco, sem qualquer referência ao item 9.2 da Política, ao rating mínimo BBB+ ou à tese de que o parâmetro não se aplicaria às aquisições diretas. Essa interpretação aparece nos autos apenas em 2026, nas manifestações dos eventos 72.1 e 72.19, e, de todo modo, já foi rejeitada nesta sentença. Ainda que tivesse sido discutida, a adoção de interpretação manifestamente incompatível com a finalidade prudencial da norma não afastaria a irregularidade.

O episódio registrado na Ata nº 06/2024, de 23/07/2024, longe de afastar a responsabilidade, a agrava. Naquela reunião, o próprio Diretor Presidente consignou ter solicitado à consultoria esclarecimentos sobre reportagem envolvendo o emissor e sobre eventual informação que desabonasse as letras financeiras. Não há, contudo, na Ata nº 07/2024, registro da resposta supostamente apresentada pela consultoria, nem qualquer documento que a comprove. Ainda assim, após o alerta, foram realizadas as aplicações de R$ 8.200.000,00 (APR nº 871/2024, de 16/08/2024) e de R$ 39.000.000,00 (APR nº 917/2024, de 16/09/2024), que somam R$ 47.200.000,00, mais da metade do total aplicado no emissor. Diante de sinal de risco por ele próprio identificado, o responsável ampliou a exposição do RPPS sem registro formal de análise que justificasse a decisão.

Tampouco aproveita à defesa a alegação de que a deterioração do Banco Master ocorreu após sua saída da gestão. A irregularidade reside na violação do parâmetro prudencial vigente no momento de cada aplicação, e o rating mínimo previsto na Política de Investimentos existe precisamente para impedir a exposição dos recursos previdenciários a emissores de risco relativo mais elevado. A liquidação extrajudicial do emissor não constitui evento estranho à conduta, mas a materialização do risco que a norma interna buscava evitar e que foi assumido em sua inobservância. A circunstância de outras instituições financeiras distribuírem títulos do emissor no mercado não altera essa conclusão, pois o São Roque Prev estava vinculado à sua própria Política de Investimentos.

Os resultados obtidos pela carteira em exercícios anteriores e as melhorias administrativas implementadas durante a gestão do responsável, embora relevantes, não guardam relação com a conduta examinada e não podem neutralizar a gravidade das aplicações irregulares.

Indefiro, por fim, o pedido de diligência formulado pelo responsável. Os documentos indicados já se encontram, em sua maior parte, juntados aos autos: a Política de Investimentos de 2024 (evento 72.2), as Atas do Comitê de Investimentos nº 02 a 08/2024 (eventos 14.8, 14.9 e 72.3 a 72.9), os pareceres da consultoria (eventos 36.4 a 36.11 e 72.11 a 72.19) e a certidão dos responsáveis pelas APRs (evento 14.11), aos quais o interessado teve acesso integral, assegurado expressamente no despacho do evento 103.1. Quanto à alegada resposta da consultoria ao questionamento da Ata nº 06/2024, a ausência de seu registro nos documentos oficiais do Instituto é, em si, uma das deficiências constatadas, e sua eventual existência não alteraria a conclusão, já que a desconformidade com a Política de Investimentos decorre de critério objetivo existente desde a primeira aplicação. Registre-se, ainda, que o interessado poderia ter requerido diretamente ao Instituto as cópias que entendesse necessárias, e que a diligência não se mostra imprescindível ao julgamento.

A existência de pareceres favoráveis da consultoria não exclui sua responsabilidade. O gestor certificado não estava autorizado a transferir integralmente ao consultor o dever de verificar a aderência dos investimentos à Política. A desconformidade dizia respeito a dado objetivo e de fácil constatação: a Política exigia BBB+ e o emissor possuía BBB. A própria consultoria, no documento do evento 72.19, admite que o investimento foi realizado quando o rating do Banco Master era “BBB”, limitando-se a sustentar a inaplicabilidade do item 9.2, e ressalva, em seu termo de responsabilidade, que cabe aos RPPS, independentemente da contratação de consultoria, observar e assegurar o cumprimento das normas aplicáveis à gestão de seus recursos, competindo exclusivamente aos seus órgãos a deliberação, aprovação e implementação das decisões de investimento.

A conduta ultrapassou o erro escusável. Foram realizadas sete aplicações durante seis meses, em montante correspondente a quase um quinto do patrimônio financeiro do Regime. O caráter reiterado das operações, a materialidade envolvida, a certificação técnica exigida do gestor e a objetividade do parâmetro descumprido caracterizam grave inobservância do dever de cuidado.

Nos termos do artigo 39 da Lei Complementar Estadual nº 709/1993, responde pelos prejuízos aquele que autorizar ou der causa direta ao gasto irregular. A participação de outros agentes não elimina a responsabilidade integral daquele cuja autorização foi condição necessária para as operações. A identificação de eventuais corresponsáveis destina-se a ampliar o conjunto de obrigados ao ressarcimento, sem fracionar o dano nem permitir que a pluralidade de participantes resulte na ausência de responsabilização.

Diante da comprovação da conduta, do dano e do nexo causal, CONDENO o responsável, Vanderlei Massarioli, ao recolhimento da importância de R$ 93.150.000,00, atualizada monetariamente e acrescida dos juros de mora a partir de 18/11/2025, data da decretação da liquidação extrajudicial e da materialização do inadimplemento, nos termos dos artigos 31, 36 e 39 da Lei Complementar Estadual nº 709/1993.

Do valor deverão ser abatidas as quantias que o São Roque Prev venha a recuperar em decorrência da habilitação do crédito na liquidação extrajudicial ou por qualquer outra medida administrativa ou judicial relacionada às mesmas letras financeiras.

Registro que a atual gestão do São Roque Prev informou, ao evento 72.20, ter instaurado o Procedimento Administrativo nº 501/2026, destinado a consolidar os documentos e a apurar os pontos críticos dos investimentos realizados junto ao Banco Master, ainda pendente de análise pelo Conselho Deliberativo.

DETERMINO à Origem, com fundamento no artigo 37 da Lei Complementar Estadual nº 709/1993, que adote imediatamente as providências necessárias à preservação e cobrança do crédito no processo de liquidação extrajudicial, à execução do ressarcimento e à conclusão do Procedimento Administrativo nº 501/2026, ou à instauração da competente tomada de contas, destinada à identificação dos demais agentes públicos ou privados que tenham concorrido para o dano, inclusive os membros do Comitê de Investimentos e os Diretores Administrativos Financeiros que participaram da aprovação e da autorização das aplicações, e à apuração da eventual responsabilidade solidária, informando a esta Corte os resultados.

DETERMINO ao São Roque Prev que institua, previamente a cada aplicação, formulário de verificação de conformidade com a Política de Investimentos e com a Resolução CMN vigente, contendo, no mínimo, o enquadramento normativo, os limites de concentração, a classificação de risco do emissor ou do ativo, com indicação da agência, da escala e da data de referência, e o confronto com o rating mínimo exigido, a ser subscrito pelos responsáveis pela autorização e arquivado com a respectiva APR, vedada a realização de aplicação sem o atendimento integral desses requisitos.

RECOMENDO ao São Roque Prev que, nas próximas Políticas de Investimentos, explicite os critérios de classificação de risco aplicáveis às aquisições diretas de títulos de emissão bancária, inclusive a equivalência entre escalas nacional e global e as agências admitidas, de modo a eliminar margens interpretativas como as invocadas nestes autos.

Da multa:

Além do dever de ressarcimento, a conduta caracteriza infração à Política de Investimentos e ao artigo 86 da Portaria MTP nº 1.467/2022, que determina a gestão dos recursos do RPPS em conformidade com a política aprovada e com os controles internos destinados à condução segura das aplicações.

Na dosimetria, considero a elevada materialidade dos recursos, a realização reiterada de sete operações, a concentração de 18,2% da carteira em um único emissor, a substituição de títulos classificados como AAA por títulos abaixo do rating mínimo interno, a qualificação técnica exigida do responsável e o dano patrimonial posteriormente materializado. Embora a concentração tenha permanecido abaixo do limite quantitativo regulamentar e não conste antecedente sancionatório específico, essas circunstâncias não neutralizam a gravidade da violação qualitativa nem o elevado grau de negligência demonstrado.

Por essas razões, aplico individualmente a Vanderlei Massarioli multa correspondente a 2.000 UFESPs, com fundamento no artigo 104, inciso II, da Lei Complementar Estadual nº 709/1993.

Quanto ao Sr. Bruno César Octávio Caparelli, que respondeu pela Presidência do Instituto apenas no período de 01/12/2024 a 31/12/2024, não se identificou participação nas aplicações questionadas, todas realizadas até setembro de 2024, nem na elaboração da versão retificadora da Ata nº 02/2024, publicada em 23/10/2024. Por essa razão, deixo de lhe aplicar sanção, sem prejuízo de sua responsabilidade, enquanto gestor atual, pelo cumprimento das determinações desta sentença.

Da conduta da consultoria de investimentos:

A atuação da consultoria constitui questão conexa que demanda apuração autônoma, com contraditório específico e exame aprofundado dos documentos, dos vínculos econômicos e da metodologia utilizada na recomendação dos ativos.

A empresa Crédito e Mercado Consultoria de Investimentos, inscrita no CNPJ nº 11.340.009/0001-68, apresentou ao RPPS comparação entre letras financeiras do Banco BTG Pactual, emissor classificado com rating AAA, e títulos do Banco Master, então classificado com rating BBB. A análise enfatizou a maior rentabilidade projetada para os títulos do Banco Master, sem atribuir peso equivalente à diferença de risco de crédito e sem evidenciar, de maneira suficiente, a incompatibilidade do produto recomendado com o rating mínimo estabelecido na Política de Investimentos.

O documento constante do evento 72.19 registra que a própria consultoria admite ter recomendado a aplicação quando o emissor possuía rating BBB, inferior ao parâmetro aprovado para o exercício de 2024, sustentando apenas, de forma tardia, a inaplicabilidade do item 9.2 da Política. A circunstância assume especial relevância porque foram emitidos sete pareceres sucessivos, utilizados para fundamentar aplicações que totalizaram R$ 93.150.000,00, e porque, segundo as Atas nº 06 e 07/2024, a consultoria teria sido questionada sobre notícias envolvendo o emissor sem que sua resposta tenha sido formalmente registrada.

Esses elementos não autorizam, neste processo, conclusão definitiva quanto à ocorrência de fraude, à obtenção de vantagem ilícita ou à existência de vínculos econômicos com o emissor ou com integrantes do sistema de distribuição. Constituem, porém, indícios suficientes para a abertura de procedimento próprio destinado a verificar se a análise foi produzida de forma independente, diligente e orientada ao interesse do RPPS ou se houve direcionamento da recomendação para produto específico.

A apuração deverá considerar os deveres de independência, lealdade, transparência e prevenção de conflitos de interesses aplicáveis ao serviço contratado, inclusive à luz da Resolução CVM nº 19/2021, sem prejuízo do exame de eventual exercício de atividade própria de assessor de investimentos, disciplinada pela Resolução CVM nº 178/2023.

A eventual declaração de inidoneidade pressupõe a comprovação de utilização de meios ardilosos e do propósito de obtenção de vantagem ilícita, nos termos do artigo 108 da Lei Complementar Estadual nº 709/1993. Por depender de processo específico, contraditório próprio e deliberação do Tribunal Pleno, não cabe antecipar nesta sentença conclusão definitiva sobre a configuração desses requisitos.

DETERMINO, por conseguinte, o oficiamento à Presidência desta Corte, com cópia dos autos, propondo a abertura de processo específico de multas e sanções para apurar a atuação da empresa Crédito e Mercado Consultoria de Investimentos (CNPJ nº 11.340.009/0001-68) e de seus respectivos sócios e dirigentes, a independência da consultoria, a metodologia empregada, os vínculos econômicos relacionados ao produto recomendado, a eventual continuidade empresarial e a possível utilização de meios ardilosos na execução da contratação administrativa, com vistas à eventual aplicação da sanção de declaração de inidoneidade prevista no artigo 108 da Lei Complementar Estadual nº 709/1993.

Por todo o exposto, à vista dos elementos que instruem os autos, e nos termos do que dispõe a Resolução n° 03/2012 deste Tribunal, JULGO IRREGULARES as contas do Instituto de Previdência Social dos Servidores Municipais de São Roque, do exercício de 2024, nos termos do artigo 33, inciso III, alíneas “b” e “c”, c.c. artigo 36 da Lei Complementar Estadual nº 709/93, aplicando-se os incisos XV e XXVII do artigo 2° do mesmo diploma legal.

DETERMINO ao Poder Executivo e ao São Roque Prev que identifiquem e promovam o efetivo saneamento de todos os critérios pendentes ou irregulares registrados no CadPrev, adotando as providências legislativas, administrativas, contábeis, financeiras e operacionais necessárias à obtenção e à renovação do Certificado de Regularidade Previdenciária pela via administrativa, independentemente da manutenção da tutela judicial.

DETERMINO ao São Roque Prev que normatize, por ato interno, o procedimento de lavratura, aprovação, guarda, publicação e eventual retificação das atas de seus órgãos colegiados, exigindo que qualquer correção seja formalizada por termo próprio, aprovado pelo colegiado na reunião subsequente, com indicação expressa do trecho alterado, da data, dos responsáveis e da justificativa, preservando-se a versão original e publicando-se ambas no sítio eletrônico do Instituto.

DETERMINO ao São Roque Prev que institua, previamente a cada aplicação, formulário de verificação de conformidade com a Política de Investimentos e com a Resolução CMN vigente, contendo, no mínimo, o enquadramento normativo, os limites de concentração, a classificação de risco do emissor ou do ativo, com indicação da agência, da escala e da data de referência, e o confronto com o rating mínimo exigido, a ser subscrito pelos responsáveis pela autorização e arquivado com a respectiva APR, vedada a realização de aplicação sem o atendimento integral desses requisitos.

DETERMINO à Origem, com fundamento no artigo 37 da Lei Complementar Estadual nº 709/1993, que adote imediatamente as providências necessárias à preservação e cobrança do crédito no processo de liquidação extrajudicial, à execução do ressarcimento e à conclusão do Procedimento Administrativo nº 501/2026, ou à instauração da competente tomada de contas, destinada à identificação dos demais agentes públicos ou privados que tenham concorrido para o dano, inclusive os membros do Comitê de Investimentos e os Diretores Administrativos Financeiros que participaram da aprovação e da autorização das aplicações, e à apuração da eventual responsabilidade solidária, informando a esta Corte os resultados.

DETERMINO o encaminhamento de cópia das peças pertinentes ao Ministério Público do Estado de São Paulo, para que avalie, no âmbito de suas atribuições, a eventual ocorrência do delito previsto no artigo 297 do Decreto-Lei Federal nº 2.848/1940, sem que esta remessa importe antecipação de juízo definitivo quanto à tipicidade penal, ao elemento subjetivo ou à responsabilidade individual dos envolvidos.

DETERMINO, por conseguinte, o oficiamento à Presidência desta Corte, com cópia dos autos, propondo a abertura de processo específico de multas e sanções para apurar a atuação da empresa Crédito e Mercado Consultoria de Investimentos (CNPJ nº 11.340.009/0001-68) e de seus respectivos sócios e dirigentes, a independência da consultoria, a metodologia empregada, os vínculos econômicos relacionados ao produto recomendado, a eventual continuidade empresarial e a possível utilização de meios ardilosos na execução da contratação administrativa, com vistas à eventual aplicação da sanção de declaração de inidoneidade prevista no artigo 108 da Lei Complementar Estadual nº 709/1993.

RECOMENDO ao São Roque Prev que acompanhe, nas avaliações atuariais anuais, a evolução da relação entre servidores ativos e beneficiários e do crescimento da folha de benefícios, com projeções de fluxo de caixa de longo prazo que demonstrem o momento em que as contribuições deixarão de cobrir as despesas previdenciárias, de modo a subsidiar, com antecedência, eventuais ajustes no plano de custeio.

RECOMENDO ao São Roque Prev que, nas próximas avaliações atuariais, promova o reconhecimento integral dos efeitos da perda das letras financeiras do Banco Master sobre os ativos garantidores e o resultado atuarial, com a revisão, se necessária, do plano de amortização e do plano de custeio, assegurando que eventuais valores recuperados na liquidação extrajudicial somente sejam considerados quando efetivamente realizados.

RECOMENDO ao São Roque Prev que promova, na elaboração das próximas Políticas de Investimentos, análise formal comparativa entre o desempenho da carteira, a meta atuarial e referenciais conservadores de mercado, como CDI e títulos públicos, justificando tecnicamente a manutenção de estratégias com desempenho persistentemente inferior à meta e avaliando a adequação da própria meta ao perfil do passivo atuarial.

RECOMENDO ao São Roque Prev que, nas próximas Políticas de Investimentos, explicite os critérios de classificação de risco aplicáveis às aquisições diretas de títulos de emissão bancária, inclusive a equivalência entre escalas nacional e global e as agências admitidas, de modo a eliminar margens interpretativas como as invocadas nestes autos.

CONDENO o responsável, Vanderlei Massarioli, ao recolhimento da importância de R$ 93.150.000,00, devidamente atualizada monetariamente e acrescida dos juros de mora a partir de 18/11/2025, data da decretação da liquidação extrajudicial do Banco Master, nos termos dos artigos 36 e 39 da Lei Complementar Estadual nº 709/1993, deduzidas as quantias que o São Roque Prev venha a recuperar em decorrência da habilitação do crédito na liquidação extrajudicial ou por qualquer outra medida relacionada às mesmas letras financeiras.

Outrossim, nos termos do artigo 104, inciso II da Lei Complementar n° 709/93, aplico ao responsável, Vanderlei Massarioli, Diretor Presidente no período de 01/01/2024 a 30/11/2024, multa no valor de 2.000 (duas mil) UFESP’s.

Decorrido o prazo, sem interposição de recurso, a autoridade deverá ser notificada, nos termos do artigo 86 da Lei Complementar n° 709/93, para pagamento da multa imposta, implicando o não recolhimento, na sua inscrição em dívida ativa.

Por fim, esclareço que, por se tratar de procedimento eletrônico, na conformidade da Resolução nº 1/2011, a íntegra da decisão e demais documentos poderão ser obtidos mediante regular cadastramento no Sistema de Processo Eletrônico – e.TCESP, na página www.tce.sp.gov.br.

Publique-se, por extrato.

1. Ao cartório para:

a) vista e extração de cópias no prazo recursal;

b) certificar;

c) Oficiar ao Instituto de Previdência Social dos Servidores Municipais de São Roque, nos termos do inciso XXVII, do artigo 2º, da Lei Complementar Estadual n. 709/93, encaminhando cópia de peças dos autos, devendo, no prazo de 60 dias, este Tribunal ser informado sobre as providências adotadas, sob pena de multa, nos termos do artigo 104, inciso III da Lei Complementar n° 709/93.

d)Comunicar à Câmara Municipal remetendo-lhe cópia dos presentes documentos, nos termos do artigo 2º,inciso XV da Lei Complementar Estadual n. 709/93.

e) notificar pessoalmente o responsável, Vanderlei Massarioli, na pessoa de seus patronos constituídos, para recolhimento do débito e da multa impostos, no prazo de 30 dias;

f)decorrido o prazo, sem interposição de recurso, a autoridade deverá ser notificada, nos termos do artigo 86 da Lei Complementar n° 709/93, para pagamento da multa imposta, implicando o não recolhimento, na sua inscrição em dívida ativa.

g) oficiar ao Ministério Público do Estado de São Paulo, para que avalie, no âmbito de suas atribuições, a eventual ocorrência do delito previsto no artigo 297 do Decreto-Lei Federal nº 2.848/1940.

h) oficiar à Presidência desta Corte, com cópia dos autos, propondo a abertura de processo específico de multas e sanções para apurar a atuação da empresa de CNPJ nº 11.340.009/0001-68, de seus respectivos sócios e dirigentes, a independência da consultoria, a metodologia empregada, os vínculos econômicos relacionados ao produto recomendado, a eventual continuidade empresarial e a possível utilização de meios ardilosos na execução da contratação administrativa.

2. Após, ao arquivo.

GABSCMM, 14 de Outubro de 2026.

SILVIA CRISTINA MONTEIRO MORAES

Conselheira Substituta - Auditora

tbf

Extrato: Pelos motivos expressos na sentença referida, JULGO IRREGULARES as contas do Instituto de Previdência Social dos Servidores Municipais de São Roque, do exercício de 2024, nos termos do artigo 33, inciso III, alíneas “b” e “c”, c.c. artigo 36 da Lei Complementar Estadual nº 709/93, aplicando-se os incisos XV e XXVII do artigo 2° do mesmo diploma legal. DETERMINO ao Poder Executivo e ao São Roque Prev que identifiquem e promovam o efetivo saneamento de todos os critérios pendentes ou irregulares registrados no CadPrev, adotando as providências legislativas, administrativas, contábeis, financeiras e operacionais necessárias à obtenção e à renovação do Certificado de Regularidade Previdenciária pela via administrativa, independentemente da manutenção da tutela judicial. DETERMINO ao São Roque Prev que normatize, por ato interno, o procedimento de lavratura, aprovação, guarda, publicação e eventual retificação das atas de seus órgãos colegiados, exigindo que qualquer correção seja formalizada por termo próprio, aprovado pelo colegiado na reunião subsequente, com indicação expressa do trecho alterado, da data, dos responsáveis e da justificativa, preservando-se a versão original e publicando-se ambas no sítio eletrônico do Instituto. DETERMINO ao São Roque Prev que institua, previamente a cada aplicação, formulário de verificação de conformidade com a Política de Investimentos e com a Resolução CMN vigente, contendo, no mínimo, o enquadramento normativo, os limites de concentração, a classificação de risco do emissor ou do ativo, com indicação da agência, da escala e da data de referência, e o confronto com o rating mínimo exigido, a ser subscrito pelos responsáveis pela autorização e arquivado com a respectiva APR, vedada a realização de aplicação sem o atendimento integral desses requisitos. DETERMINO à Origem, com fundamento no artigo 37 da Lei Complementar Estadual nº 709/1993, que adote imediatamente as providências necessárias à preservação e cobrança do crédito no processo de liquidação extrajudicial, à execução do ressarcimento e à conclusão do Procedimento Administrativo nº 501/2026, ou à instauração da competente tomada de contas, destinada à identificação dos demais agentes públicos ou privados que tenham concorrido para o dano, inclusive os membros do Comitê de Investimentos e os Diretores Administrativos Financeiros que participaram da aprovação e da autorização das aplicações, e à apuração da eventual responsabilidade solidária, informando a esta Corte os resultados. DETERMINO o encaminhamento de cópia das peças pertinentes ao Ministério Público do Estado de São Paulo, para que avalie, no âmbito de suas atribuições, a eventual ocorrência do delito previsto no artigo 297 do Decreto-Lei Federal nº 2.848/1940, sem que esta remessa importe antecipação de juízo definitivo quanto à tipicidade penal, ao elemento subjetivo ou à responsabilidade individual dos envolvidos. DETERMINO, por conseguinte, o oficiamento à Presidência desta Corte, com cópia dos autos, propondo a abertura de processo específico de multas e sanções para apurar a atuação da empresa Crédito e Mercado Consultoria de Investimentos (CNPJ nº 11.340.009/0001-68) e de seus respectivos sócios e dirigentes, a independência da consultoria, a metodologia empregada, os vínculos econômicos relacionados ao produto recomendado, a eventual continuidade empresarial e a possível utilização de meios ardilosos na execução da contratação administrativa, com vistas à eventual aplicação da sanção de declaração de inidoneidade prevista no artigo 108 da Lei Complementar Estadual nº 709/1993. RECOMENDO ao São Roque Prev que acompanhe, nas avaliações atuariais anuais, a evolução da relação entre servidores ativos e beneficiários e do crescimento da folha de benefícios, com projeções de fluxo de caixa de longo prazo que demonstrem o momento em que as contribuições deixarão de cobrir as despesas previdenciárias, de modo a subsidiar, com antecedência, eventuais ajustes no plano de custeio. RECOMENDO ao São Roque Prev que, nas próximas avaliações atuariais, promova o reconhecimento integral dos efeitos da perda das letras financeiras do Banco Master sobre os ativos garantidores e o resultado atuarial, com a revisão, se necessária, do plano de amortização e do plano de custeio, assegurando que eventuais valores recuperados na liquidação extrajudicial somente sejam considerados quando efetivamente realizados. RECOMENDO ao São Roque Prev que promova, na elaboração das próximas Políticas de Investimentos, análise formal comparativa entre o desempenho da carteira, a meta atuarial e referenciais conservadores de mercado, como CDI e títulos públicos, justificando tecnicamente a manutenção de estratégias com desempenho persistentemente inferior à meta e avaliando a adequação da própria meta ao perfil do passivo atuarial. RECOMENDO ao São Roque Prev que, nas próximas Políticas de Investimentos, explicite os critérios de classificação de risco aplicáveis às aquisições diretas de títulos de emissão bancária, inclusive a equivalência entre escalas nacional e global e as agências admitidas, de modo a eliminar margens interpretativas como as invocadas nestes autos. CONDENO o responsável, Vanderlei Massarioli, ao recolhimento da importância de R$ 93.150.000,00, devidamente atualizada monetariamente e acrescida dos juros de mora a partir de 18/11/2025, data da decretação da liquidação extrajudicial do Banco Master, nos termos dos artigos 36 e 39 da Lei Complementar Estadual nº 709/1993, deduzidas as quantias que o São Roque Prev venha a recuperar em decorrência da habilitação do crédito na liquidação extrajudicial ou por qualquer outra medida relacionada às mesmas letras financeiras. Outrossim, nos termos do artigo 104, inciso II da Lei Complementar n° 709/93, aplico ao responsável, Vanderlei Massarioli, Diretor Presidente no período de 01/01/2024 a 30/11/2024, multa no valor de 2.000 (duas mil) UFESP’s. Decorrido o prazo, sem interposição de recurso, a autoridade deverá ser notificada, nos termos do artigo 86 da Lei Complementar n° 709/93, para pagamento da multa imposta, implicando o não recolhimento, na sua inscrição em dívida ativa. Por fim, esclareço que, por se tratar de procedimento eletrônico, na conformidade da Resolução nº 1/2011, a íntegra da decisão e demais documentos poderão ser obtidos mediante regular cadastramento no Sistema de Processo Eletrônico – e.TCESP, na página www.tce.sp.gov.br.

Publique-se.

GABSCMM, 14 de Outubro de 2026.

SILVIA CRISTINA MONTEIRO MORAES

Conselheira Substituta - Auditora