GABINETE DO CONSELHEIRO SUBSTITUTO - AUDITOR ALEXANDRE MANIR FIGUEIREDO SARQUIS Av. Rangel Pestana, 315 - Centro - CEP: 01017-906 - São Paulo/SP PABX: (11) 3292-3882   -   Internet: http://www.tce.sp.gov.br

RELATÓRIO

Tratam os presentes autos das contas anuais de 2023 da Inovathub Ativos S/A.

A auditoria, em seu circunstanciado relatório constante do evento 16.8, apontou, em síntese, as seguintes ocorrências:

A.1. ORIGEM E CONSTITUIÇÃO

- Não foi elaborado ato normativo interno acerca do Código de Conduta e Integridade, previsto no Estatuto Social (houve a elaboração da “Carta de Integridade e Ética”, cf. item D.4).

- Não foram elaborados atos normativos acerca do Comitê de Auditoria e do Comitê de Elegibilidade.

B.4. COMITÊ DE AUDITORIA ESTATUTÁRIO (CAE)

- Não houve a instituição do Comitê de Auditoria Estatutário, em contrariedade ao que determina o estatuto da empresa.

B.5. CONSELHO FISCAL

- Participação de servidores municipais no Conselho Fiscal da Inovathub e da CSI (subsidiária), inclusive de servidora responsável pelo Controle Interno da Prefeitura Municipal de Tarumã, o que configura conflito de interesse, comprometendo a independência, a imparcialidade e a transparência pública, haja vista que a CSI mantém contratos vigentes com a Prefeitura Municipal de Tarumã.

B.6. FUNÇÃO SOCIAL

- Falta de clareza e especificidade na atuação da Empresa, com uma infinidade de atividades, de conceito amplo e complexo, abrangendo uma gama de atividades que, em muitos casos, estão intrinsicamente relacionadas às atividades típicas da Prefeitura Municipal.

- Em 2023, empresa não desempenhou as atividades a que se propõe realizar.

- Houve a criação de uma subsidiária, CSI Governamental, com uma infinidade de atividades, que, em muitos casos, estão intrinsicamente relacionadas às atribuições típicas da Prefeitura Municipal.

C.2.1. DA FINALIDADE E DAS ATIVIDADES DESENVOLVIDAS NO EXERCÍCIO

- Em 2023, empresa permaneceu inoperante, sem realizar atividades para as quais for constituída, demonstrando que o valor investido pela Prefeitura Municipal de Tarumã não se traduziu na realização de ações concretas e efetivas.

C.4.1. CHAMAMENTO PÚBLICO

- Falta de escopo e de especificidade na descrição do objeto.

- Prazo estabelecido para requerimento de autorização de participação foi inferior ao disposto no Decreto Federal nº 8.428/2015.

- Prazo estabelecido para a realização de Estudos e Projetos revelou-se insuficiente diante da complexidade e generalidade do objeto, deficiência corroborada pela participação de uma única interessada.

- Exigência de indicação e qualificação técnica no momento do requerimento de participação.

- O Edital proíbe a condução de políticas públicas, no entanto, a subsidiária implantou sistema de aprendizagem bilingue, com admissão de professores para ministrarem aulas na rede pública municipal.

- Não restou demonstrada a memória de cálculo para fins de constituição do capital social e a atribuição do valor da subsidiária, CSI Governamental.

C.9. ANÁLISE DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS

- Não houve auditora sobre as demonstrações contábeis de 2023.

D.1. GESTÃO DE RISCOS E CONTROLES INTERNOS

- Não foi elaborado ato normativo interno acerca do Código de Conduta e Integridade, previsto no Estatuto Social (houve a elaboração da “Carta de Integridade e Ética”.

D.2. AUDITORIA INTERNA

- Não houve implementação do Comitê de Auditoria, prevista no Estatuto Social.

D.3 AUDITORIA INDEPENDENTE

- Não houve a contratação de auditoria independente, prevista no Estatuto Social.

D.4. CÓDIGO DE CONDUTA E INTEGRIDADE

- Não foi elaborado ato normativo interno acerca do Código de Conduta e Integridade, previsto no Estatuto Social (houve a elaboração da “Carta de Integridade e Ética”; a título informativo, a Carta não atenderia integralmente o disposto no artigo 9º, § 1º, da Lei das Estatais, caso lhe fosse aplicável).

E.1. TRANSPARÊNCIA

- Não houve a elaboração e divulgação da política de transações com partes relacionadas. Ainda que de capital fechado, é uma boa prática de governança corporativa, pois protege a empresa contra potenciais conflitos de interesse e assegura maior transparência, notadamente, em se tratando de recursos públicos.

- Não houve a divulgação anual do relatório integrado ou de sustentabilidade.

- Os critérios para classificação das informações sigilosas foram definidos de forma genérica e dá amplos poderes ao Diretor Presidente definir o que é sigiloso.

Face ao despacho contido no evento 19, foi fixado o prazo de 30 (trinta) dias, aos responsáveis para apresentação de justificativas.

A INOVATHUB, representada por seus advogados, apresentou no evento 47 as seguintes alegações, bem como documentação comprobatória:

a) Da constituição da Inovathub Ativos S.A

A Inovathub Ativos S.A foi constituída como uma resposta estratégica e inovadora às demandas de modernização e eficiência administrativa do município de Tarumã/SP. A empresa foi criada com base na Lei Municipal nº 1.548/2022, que autorizou sua criação, e no Decreto Municipal nº 2.810/2023, que disciplinou seus processos operacionais. A Inovathub foi idealizada para operar com um modelo de sustentabilidade financeira, sem depender de recursos públicos, exceto pelo valor inicial necessário para sua constituição. Seu objetivo principal era transformar Tarumã em uma cidade inteligente, conforme os critérios estabelecidos pelo IESE Business School, e aumentar o Índice de Desenvolvimento Humano (IDH) da cidade.

b) Da manutenção da Inovathub Ativos S.A

Durante o ano de 2023, a Inovathub Ativos S.A concentrou seus esforços na organização interna e na busca por parceiros privados para a constituição de sua subsidiária, a CSI Governamental. A empresa realizou um Procedimento de Manifestação de Interesse (PMI) por meio do Chamamento Público nº 2023.001, com o objetivo de identificar e implementar soluções inovadoras para a administração pública do município. A prioridade foi a estruturação e otimização administrativa interna, visando a modernização e eficiência dos serviços públicos.

c) Da estrutura organizacional da Inovathub Ativos S.A

A estrutura organizacional da Inovathub Ativos S.A foi dimensionada para atender com eficiência suas finalidades institucionais, sem criar instâncias com pouca demanda e atividades específicas. A empresa operou com uma estrutura reduzida e orçamento limitado, priorizando a execução eficiente de suas atividades dentro das normas aplicáveis. A ausência de um ato normativo específico para a criação do Comitê de Auditoria e do Comitê de Elegibilidade foi justificada pela necessidade de cautela na realização de despesas, considerando a natureza jurídica de não dependente da empresa.

d) Das despesas e movimentações financeiras da Inovathub Ativos S.A

As despesas e movimentações financeiras da Inovathub Ativos S.A foram realizadas de forma eficiente, alinhadas à estratégia para a qual a empresa foi criada, seguindo princípios de transparência e economicidade. A empresa implementou a solução de "Educação bilíngue" na rede municipal de ensino, um marco histórico para o município com resultados positivos. A devolução de valores não utilizados ao município foi realizada conforme previsto no estatuto social da empresa e deliberado na assembleia geral de extinção.

e) Da dissolução, liquidação e extinção da Inovathub Ativos S.A

A Inovathub Ativos S.A iniciou o processo de liquidação, dissolução e extinção em conformidade com a Lei Municipal nº 1.661/2024. A dissolução ocorreu em consonância com os princípios da economicidade, eficiência e transparência na administração pública de Tarumã/SP. A venda de ações da CSI Governamental para a ADIANTE – Agência de Desenvolvimento Econômico e Turismo de Itapipoca S/A foi uma estratégia para expandir as ações da subsidiária e captar novos investidores. A Prefeitura Municipal de Tarumã/SP assumiu a participação direta na CSI Governamental, garantindo a continuidade das soluções oferecidas.

2.2. Dos Documentos de Origem e Constituição e Comitê de Auditoria Estatutário

A "Carta de Integridade e Ética" contém os princípios e diretrizes fundamentais de conduta que deveriam constar no Código de Conduta e Integridade, elaborada com base em boas práticas de governança e transparência. A empresa optou por não constituir o Comitê de Auditoria e o Comitê de Elegibilidade naquele momento devido ao capital social reduzido e à necessidade de cautela na realização de despesas, mas planejava constituí-los em momento oportuno.

2.3. DO CONSELHO FISCAL

A defesa esclareceu que a nomeação de servidores municipais para compor conselhos fiscais de empresas públicas e sociedades de economia mista é prática comum e legalmente permitida, conforme o artigo 240 da Lei Federal nº 6.404/1976 (Lei das S.A.) e o §2º do artigo 26 da Lei Federal nº 13.303/2016 (Lei das Estatais). Além disso, o Estatuto Social da Inovathub prevê a participação de servidores municipais no Conselho Fiscal. Também argumentou que a participação de servidores não compromete a independência e a transparência, especialmente quando observados os princípios de governança corporativa e boas práticas administrativas. A atuação da servidora responsável pelo Controle Interno visava reforçar os mecanismos de controle, garantindo maior conformidade e transparência na fiscalização das atividades da empresa.

2.4. DA FUNÇÃO SOCIAL DA INOVATHUB ATIVOS S.A E DAS FINALIDADES EXERCIDAS NO EXERCÍCIO

A Inovathub Ativos S.A. foi constituída para atender demandas de modernização e eficiência administrativa no município de Tarumã/SP. Durante o exercício de 2023, a empresa concentrou seus esforços na implementação de sua estrutura organizacional e no desenvolvimento de projetos estratégicos, incluindo a criação da CSI Governamental. A CSI Governamental foi criada como subsidiária da Inovathub para atuar na execução de soluções inovadoras para a gestão pública, complementando as atividades do município. Todas as atividades desempenhadas pela Inovathub estão respaldadas pela Lei Municipal nº 1.548/2022, que autoriza sua atuação. A empresa assegura que suas atividades estão alinhadas às diretrizes das políticas públicas municipais, em conformidade com a Lei nº 13.303/2016. A diversidade de soluções oferecidas pela Inovathub e pela CSI Governamental está prevista na Lei Municipal que autorizou sua criação, garantindo flexibilidade operacional para atender demandas estratégicas do município.

2.5. Do chamamento público

A Inovathub esclareceu que o objeto do chamamento público foi definido de maneira ampla para permitir a identificação de soluções inovadoras e eficazes para o aprimoramento dos serviços públicos municipais. A abordagem adotada buscou evitar limitações excessivas que pudessem restringir a participação de potenciais proponentes. A definição do objeto e dos critérios do chamamento público respeitou as diretrizes estabelecidas no Decreto Municipal nº 2.810/2023 e seguiu os princípios da Lei nº 13.303/2016. A amplitude do escopo não compromete a especificidade da atuação, pois cada iniciativa desenvolvida obedece a normativas detalhadas e planejamentos específicos. O chamamento público foi estruturado em consonância com as diretrizes legais que fundamentaram a constituição da empresa pública.

2.6. DA ANÁLISE DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS E AUDITORIA INTERNA

A ausência de auditoria, tanto externa quanto independente, nas demonstrações contábeis da Inovathub Ativos S.A. em 2023 deve ser analisada à luz do contexto específico em que a empresa se encontrava. Durante esse período, a Inovathub estava em fase de estruturação, com foco na organização administrativa e na definição dos processos internos. Ainda não havia sido constituído o Comitê de Auditoria, instância fundamental para a governança e supervisão desse tipo de procedimento. Mesmo sem auditoria interna e externa, todas as demonstrações financeiras foram elaboradas de acordo com os rigores da Lei nº 6.404/1976 e dos Princípios Fundamentais de Contabilidade, garantindo a transparência e conformidade dos registros. A ausência de auditoria não comprometeu a regularidade contábil da empresa, tratando-se apenas de um reflexo do estágio de implantação em que se encontrava.

2.7. DA TRANSPARÊNCIA

a) Da Política de Transações com Partes Relacionadas
A Inovathub não elaborou uma Política de Transações com Partes Relacionadas, mas sempre observou os princípios da governança pública e da transparência, garantindo que eventuais transações com partes relacionadas fossem conduzidas de forma ética e alinhadas ao interesse público. A ausência de um documento formal não comprometeu a lisura e a conformidade das suas operações.

b) Da Divulgação Anual do Relatório Integrado ou de Sustentabilidade
Os relatórios de administração dos exercícios foram publicados juntamente com os fechamentos contábeis e balanços financeiros no site da Inovathub Ativos S.A.

c) Dos Critérios para Classificação de Informações Sigilosas
A definição dos critérios para classificação de informações sigilosas seguiu parâmetros adotados na administração pública, com base na Lei de Acesso à Informação (Lei nº 12.527/2011). A atribuição ao Diretor-Presidente de competência para definir o sigilo de determinados documentos não configura um poder discricionário irrestrito, mas sim uma necessidade operacional para a preservação de informações estratégicas. Em nenhum momento essa prerrogativa foi utilizada para restringir indevidamente o acesso a informações relevantes ao interesse público.

Encaminhado com vista ao d. Ministério Público de Contas, o processo não foi selecionado para análise específica, nos termos do Ato Normativo PGC 006/2014, publicado no DOE de 08/02/2014 (evento 36).

Considerando que a Inovathub Ativos S/A foi criada em 2022, o julgamento deste exercício encontra-se na seguinte conformidade:

DECISÃO

A análise dos autos revela que, diante do quadro de liquidação apresentado pela defesa, as falhas registradas podem ser alçadas ao campo das ressalvas.

De início, observo como pontos a favor do juízo de aprovação do balanço, a elaboração do regulamento de compras, o atendimento à ordem cronológica de compras, situação patrimonial superavitária e a ausência de dívidas. 

Destaco, que a empresa ainda se encontrava em fase de formação e instalação no exercício em exame, o que refletiu em prejuízo da análise de diversos itens do relatório de auditoria desta Casa.

Outrossim, conforme relato da defesa, a empresa iniciou seu processo de liquidação em dezembro de 2024.

Da função Social

Umas das principais impropriedades levantadas pela fiscalização está na abrangência e na indefinição do mercado de atuação, tendo a empresa permanecido inoperante, sem realizar atividades para as quais foi constituída.

De acordo com a defesa do órgão, a criação da Inovathub Ativos S.A teve a finalidade principal de alavancar projetos para o Município de Tarumã com o objetivo de proporcionar a prestação de serviços públicos inovadores com potencial para gerar riqueza, emprego, renda, desenvolvimento social, desenvolvimento tecnológico e de infraestrutura, sempre observando fomentar o capital humano do município e a economia de recursos próprios. 

Entretanto, a atuação da empresa no exercício em exame manteve o foco apenas na organização e na otimização de sua estrutura administrativa.

Ademais, a situação de uma empresa pública que entrou em processo de liquidação em menos de dois anos após sua criação (criada em abril de 2022 e início processo de liquidação em dezembro de 2024) é preocupante e suscita uma série de reflexões e questionamentos.

Por outro lado, dois anos é um período relativamente curto para que uma empresa pública se estabeleça completamente e comece a operar de maneira eficiente, o que sugere que as expectativas iniciais podem ter sido irrealistas e mal planejadas, corroborando com as ponderações de que a abrangência do objeto social e a ausência de delimitações objetivas dificultaram a avaliação do impacto social da empresa e a sua conformidade com as demandas e prioridades locais.

Além disso, a situação descrita demonstrou que a busca por soluções sem o planejamento adequado acabou por onerar os cofres públicos com gastos que poderiam ser evitados com a utilização da estrutura administrativa da Prefeitura, já que muitos dos objetivos da empresa são inerentes às políticas públicas do Município.

Dessa forma, conclui-se que o principal produto da Inovathub foi a criação da CSI Governamental como subsidiária, o que poderia ter sido alcançado pela criação direta pelo poder executivo da sociedade de economia mista (CSI), evitando gastos desnecessários ao erário público com a manutenção da Inovathub no curto período de sua existência.

Corrobora com isto, a própria explanação da defesa ao afirmar:

Além disso, em razão do processo de liquidação, dissolução e extinção da Inovathub, todo o saldo remanescente que constava na conta bancária da Inovathub Ativos S.A foi transferido aos caixas da Prefeitura Municipal de Tarumã/SP (...)

Portanto, diante da liquidação, dissolução e extinção da Inovathub, a Prefeitura Municipal de Tarumã/SP passa a ter participação direta na CSI Governamental, garantindo a continuidade das soluções oferecidas pela CSI Governamental. (g.n.)

(...)

 

No que se refere ao apontamento de que não restou demonstrada a memória de cálculo para fins de constituição do capital social e a atribuição do valor da CSI Governamental, a defesa esclareceu este cômputo, assim como juntou a ata da Assembleia Geral na qual consta o valor do capital social e a representação em ações ordinárias subscritas e integralizadas (vide quadro evento 31.1, pág. 39).

Quanto aos apontamentos referentes à não instituição do Comitê de Auditoria Estatutária, do Comitê de Elegibilidade e da contratação de auditoria independente, acolho, excepcionalmente, as alegações da defesa de que houve cautela ao realizar gastos que não seriam necessários no momento. Decisão que considero acertada, ante o cenário de liquidação prematura do órgão.

Do mesmo modo, ocorre com a análise da ausência de auditoria sobre as demonstrações contábeis, face ao quadro de estruturação que se encontrava no exercício examinado, contando com demonstrativos envolvendo poucos registros, como evidenciam os documentos juntados no evento 16.16.

Do Chamamento Público

A auditoria desta Casa destacou a falta de escopo definido e clareza no Procedimento de Manifestação de Interesse (PMI) realizado pela Inovathub Ativos S.A, por meio do Chamamento Público nº 2023.001.

A descrição do objeto especificado no item 1 do Edital, chama a atenção pela imprecisão e pela diversidade de atividades, de áreas e de objetivos a serem atendidos. Como exemplo, segue trecho do item acima mencionado:

1. Realização de estudos, diagnósticos, levantamentos, projetos e propostas de aporte financeiro com vistas a constituição de relação societária com a INOVATHUB Ativos S/A, visando atração e retenção de expertises técnicas operacionais, modelagem governamental, tecnológica, sustentável e humana, governo aberto, modelagem econômica e alocação de recursos financeiros voltados ao fomento do desenvolvimento dos serviços públicos, da economia local, da valorização do capital humano e da inovação tecnológica, tudo voltado a construção de projeto de governança municipal e cidade inteligente.

O regime de credenciamento, como promovido, pode ter provocado uma série de incertezas aos potenciais interessados, prejudicado o levantamento de custos e o entendimento do objetivo a ser alcançado ou do problema preexistente que se buscasse solucionar, deixando sob responsabilidade da empresa interessada a definição dos termos gerais da proposta. Ratifica essa constatação, a participação de apenas uma interessada no processo.

O Art. 31, § 4º da Lei nº 13.303/2016 (Lei da Estatais) prevê de forma clara a necessidade de se estabelecer objetivos bem definidos no procedimento de manifestação de interesse, abaixo transcrito:

Art. 31 [...]

§ 4º A empresa pública e a sociedade de economia mista poderão adotar procedimento de manifestação de interesse privado para o recebimento de propostas e projetos de empreendimentos com vistas a atender necessidades previamente identificadas, cabendo a regulamento a definição de suas regras específicas. (g.n.)

Portanto, restou frustrada a principal característica do credenciamento, que, no entendimento do TCU:

(...) consiste em permitir que uma gama de fornecedores se qualifique para fornecer os bens ou serviços desejados, em virtude da inviabilidade ou ineficácia de selecionar um único fornecedor por meio de disputa, de modo a atender adequadamente ao interesse público. (Manual Licitações e Contratos: Orientações e Jurisprudência do TCU - https://licitacoesecontratos.tcu.gov.br/5-9-1-credenciamento-2/) g.n.

 

Assim, estabelecer um escopo excessivamente genérico e vago num chamamento público pode resultar em diversas consequências e possíveis distorções, como a dificuldade em monitorar e avaliar as iniciativas propostas, a falta de clareza para os potenciais proponentes sobre os objetivos e expectativas do projeto, e a possibilidade de atrair propostas que não atendam às necessidades específicas do município. Isso pode comprometer a competitividade e a eficiência do processo, além de abrir margem para interpretações subjetivas que podem prejudicar a transparência e a isonomia do certame.

Cabe destacar que o credenciamento da única interessada, Companhia Brasileira de Governança – CBG, resultou na sua habilitação para adquirir ações da subsidiária da Inovathub Ativos S/A (CSI), sem consonância com o Termo de Referência, ao se constatar que a CSI Governamental, com participação da credenciada CBG, implantou o sistema de aprendizagem bilíngue, com admissão de professores para ministrarem aulas na rede municipal de ensino, atividade inerente às políticas públicas do Município de Tarumã, contrariando, portanto, o item 3.1.2 do Termo de Referência do chamamento público:

3.1.2 Os estudos e projetos devem enfrentar inevitavelmente, como característica eliminatória, os temas: saúde, educação, desenvolvimento humano, sustentabilidade, segurança, economia e governança. O enfrentamento do tema em nenhuma hipótese significa assumir a criação e condução de políticas públicas, mas sim, estudar como potencializar a política pública criada e conduzida pelo poder público através de ferramentas e estratégias. (g.n)

Conforme destacado pela equipe de auditoria, a implantação do sistema de aprendizado bilíngue está sendo tratado no Balanço Geral da CSI Governamental (TC-00009721.989.24), sob relatoria da Conselheira Substituta Silvia Cristina Monteiro Moraes.

Deste modo, considerando, que os resultados desta contratação produzirão seus efeitos na gestão da subsidiária CSI Governamental, entendo que a ocorrência deve ser informada à relatora do Balanço Geral da CSI Governamental (TC-00009721.989.24) para providências que entender oportunas.

Da Transparência

No que tange à não elaboração e divulgação da política de transações com partes relacionadas, com razão está a defesa, uma vez que a exigência refere-se apenas às empresas públicas de capital aberto.

Sobre a não divulgação anual do relatório integrado ou de sustentabilidade, em que pese a alegação de os documentos encontram-se divulgados na página eletrônica https://www.inovathub.com.br/politicas-de-governanca/, ao acessá-la, nesta data, verifiquei que encontra-se fora de operação.

Por todo o exposto, à vista dos elementos que instruem os autos, e nos termos do que dispõe a Resolução n° 03/2012 deste Tribunal, JULGO REGULARES COM RESSALVAS as contas da Inovathub Ativos S/A, do exercício de 2023, nos termos do artigo 33, inciso II da Lei Complementar Estadual nº 709/93.

Quito o responsável com fulcro no artigo 35, da Lei Complementar Estadual nº 709/93.

Por fim, esclareço que, por se tratar de procedimento eletrônico, na conformidade da Resolução nº 1/2011, a íntegra da decisão e demais documentos poderão ser obtidos mediante regular cadastramento no Sistema de Processo Eletrônico – e.TCESP, na página www.tce.sp.gov.br.

Publique-se, por extrato.

1. Ao cartório para:

a) Publicar e certificar o trânsito em julgado; 

b) Dar ciência desta decisão à conselheira Substituta Silvia Cristina Monteiro Moraes, relatora do TC-00009721.989.24 que examina o Balanço Geral da CSI Governamental, do exercício de 2023.

2. Após, ao arquivo.

AMFS/09

EXTRATO: Pelos motivos expressos na sentença, à vista dos elementos que instruem os autos, e nos termos do que dispõe a Resolução n° 03/2012 deste Tribunal, JULGO REGULARES COM RESSALVAS as contas da Inovathub Ativos S/A, do exercício de 2023, nos termos do artigo 33, inciso II da Lei Complementar Estadual nº 709/93. Quito o responsável com fulcro no artigo 35, da Lei Complementar Estadual nº 709/93. Por fim, esclareço que, por se tratar de procedimento eletrônico, na conformidade da Resolução nº 1/2011, a íntegra da decisão e demais documentos poderão ser obtidos mediante regular cadastramento no Sistema de Processo Eletrônico – e.TCESP, na página www.tce.sp.gov.br.

Publique-se.

AMFS/09